江苏农商联合银行首次入股县级农商行 省级"上参下"改革模式再添新案例

2025年12月9日，江苏金融监管局的一纸批复文件，标志着江苏农商银行系统改革迈出关键一步。江苏农商联合银行获批投资参股高邮农商银行1576.49万股，持股比例4.56%，成为该行第四大股东。 这是江苏农商联合银行自2025年4月获批开业以来，首次对外投资参股辖内农商银行，也是该省"上参下"改革模式的首次落地实践。

高邮农商银行作为此次改革的承接方，其经营状况和股权结构颇具代表性。该行2011年改制成立，截至2025年上半年，资产总额达392.18亿元，上半年实现营业收入4.84亿元、净利润1.50亿元，同比分别增长7.15%、23.61%。值得注意的是，该行不良贷款率1.29%，较年初上升0.14个百分点，为近四年来最高水平，但拨备覆盖率仍保持在367.28%的较高水平。

在股权结构方面，高邮农商银行前十大股东中仅第三大股东为国企，其他均为民企，第一大股东持股比例仅为6%，呈现出较为分散的股权特征。

江苏农商联合银行的此次入股，使该行成为高邮农商银行的第四大股东，仅次于扬州市威高机电有限公司（6%）、江苏阳光集团有限公司（4.87%）和扬州市永高城镇化建设发展有限公司（4.82%）。 这种参股而非控股的方式，既体现了省级机构对县级农商行的支持，又保持了县域法人机构的独立性，是"上参下"改革模式的典型特征。

所谓"上参下"改革模式，是指由省级农商联合银行自上而下参股县级农商银行，形成股权纽带关系。这一模式与2022年浙江采取的"下参上"模式形成鲜明对比。在浙江模式中，是由县域农商行/农信社共同出资组建省级联合银行。目前看来，2025年新成立的6家省级农商银行中，江苏、贵州、江西三家联合银行均选择了"上参下"模式。

贵州农商联合银行的改革尤为激进。该行在获批开业的同一天，即从第一大股东手里受让了16家市州/县级农商银行和5家县级农信社股权，其中对3家机构的持股比例超过50%，实现了绝对控股。江西农商联合银行则计划投资不超过22.05亿元参股19家农商银行，其中对上饶农商银行的参股金额最高（不超过3.91亿元），对横峰农商银行的持股比例最高（不超过34.22%）。

江苏农商联合银行作为新组建的省级机构，由原江苏省联社改制而来，具有独立企业法人资格，持有限牌照经营。其主要职能包括履行全省农商银行行业治理和风险管理职责，并受托行使省内农商银行国有金融资本管理职责。截至2025年6月末，全省农商银行系统共有60家农商银行，资产总额5.04万亿元。此次对高邮农商银行的参股，标志着该行开始实质性履行股东职责。

从全国范围来看，农商银行系统改革呈现出多元化趋势。除"上参下"和"下参上"两种主要模式外，各省还根据实际情况进行了差异化探索。 但总体而言，"上参下"模式已成为主流选择，山西、四川、广西等省区此前也采用了类似路径。这种模式的优势在于能够强化省级机构对县域金融机构的指导和风险管控，同时通过股权纽带形成更紧密的协同关系。

值得注意的是，江苏此次改革采取了相对温和的参股方式，持股比例控制在4.56%，既实现了股权连接，又避免了过度干预县域法人机构的自主经营权。 这种"温和渐进"的改革策略，可能与江苏县域经济发达、农商行整体经营状况较好有关，也体现了监管层对改革稳妥性的考量。