截至2026年1月23日收盘，湖南黄金(002155)报收于0.0元，下跌100.0%，换手率0.0%，成交量0.0手，成交额0.0万元。

当日关注点

• 来自【业绩披露要点】：湖南黄金预计2025年全年归母净利润同比增长50%至90%，盈利区间为12.7亿元至16.08亿元。
• 来自【公司公告汇总】：湖南黄金拟通过发行股份方式收购湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权和湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金，构成关联交易，预计构成重大资产重组。
• 来自【公司公告汇总】：本次发行股份购买资产的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%，审计评估工作尚未完成，交易价格待定。
• 来自【公司公告汇总】：公司股票自2026年1月12日起停牌，已于1月23日召开董事会审议通过交易预案，将于1月26日开市起复牌。

1月23日无主力资金净流入；无游资资金净流入；无散户资金净流入。

业绩披露要点业绩预告

湖南黄金发布业绩预告，预计2025年全年归属净利润盈利12.7亿元至16.08亿元，同比增长50.00%至90.00%；扣非后净利润盈利13.05亿元至16.53亿元，同比增长50.00%至90.00%；基本每股收益为0.81元/股至1.03元/股。业绩增长主要因金、锑、钨产品销售价格同比上涨。该数据未经会计师事务所审计，最终以2025年年度报告为准。

公司公告汇总2025年度业绩预告

湖南黄金股份有限公司发布2025年度业绩预告，预计归属于上市公司股东的净利润为126,981.54万元至160,843.28万元，同比增长50.00%至90.00%；扣除非经常性损益后的净利润为130,488.71万元至165,285.69万元，同比增长50.00%至90.00%。基本每股收益为0.81元/股至1.03元/股。业绩增长主要因金、锑、钨产品销售价格同比上涨。该数据未经会计师事务所审计，最终以2025年年度报告为准。

第七届董事会第十五次会议决议公告

湖南黄金股份有限公司第七届董事会第十五次会议审议通过了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权和湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。董事会还审议通过了签署框架性协议、提请股东大会授权办理相关事宜、免于发出要约等事项。本次发行股份购买资产的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。审计评估工作尚未完成，交易价格待定。

关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的通知

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司已于2026年1月23日召开第七届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案。由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召开股东会。待相关工作完成后，将另行召开董事会并依照程序召开股东会审议。

关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告

湖南黄金股份有限公司因筹划重大资产重组事项，公司股票自2026年1月12日起停牌。根据相关规定，现披露截至停牌前一交易日（2026年1月9日）公司前十大股东及前十大流通股股东的持股情况。湖南黄金集团有限责任公司持股547,866,955股，占总股本35.06%，位列第一大股东。其他主要股东包括香港中央结算有限公司、中国农业银行旗下多只基金产品及部分机构投资者和个人股东。股东持股类别均为人民币普通股。

2026年第一次独立董事专门会议审查意见

湖南黄金股份有限公司独立董事专门会议审议通过公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金暨关联交易事项。独立董事认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件，交易方案符合相关法律法规规定，有利于提升公司资产质量与持续经营能力，不损害中小股东利益。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。目前审计、评估工作尚未完成，暂不召开股东大会，待相关工作完成后将再次召开董事会并提交审议。

董事会关于上市公司在本次交易前12个月内购买、出售资产的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易前12个月内，公司未发生与本次交易相关的资产购买、出售行为，不存在需纳入累计计算的资产交易情况。

董事会关于重大资产重组停牌前股票价格波动情况的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团有限责任公司和湖南天岳投资集团有限公司持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司股票自2026年1月12日起停牌。经核查，停牌前20个交易日内，公司股价涨跌幅为9.59%，剔除大盘和同行业板块因素影响后，涨跌幅分别为3.55%和-8.94%，未超过20%，不构成异常波动。

董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定：标的资产不涉及立项、环保、用地等报批事项，已披露相关审批程序并提示风险；交易对方合法拥有标的资产完整权利，无限制转让情形；交易有利于公司资产完整性及业务、财务、人员等方面的独立性；有利于增强持续经营能力和抗风险能力，不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易。

董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之情形的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司董事会确认，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，包括未擅自改变前次募集资金用途、财务报表符合会计准则、董事高管未受处罚、公司及高管未被立案调查、控股股东无重大违法行为等。

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明

湖南黄金股份有限公司董事会认为，公司拟以发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权并募集配套资金的交易，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。本次交易符合国家产业政策及相关法律法规，资产定价公允，权属清晰，有利于增强公司持续经营能力，保持独立性和健全的法人治理结构。公司最近一年财务报告被出具无保留意见审计报告，且无重大违法违规情形。

董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。董事会初步判断，本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。因交易对方湖南黄金集团为公司控股股东，故构成关联交易；本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更，实际控制人均为湖南省国资委。

湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投资集团持有的黄金天岳100%股权，以及湖南黄金集团持有的中南冶炼100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，经协商后确定。本次交易尚需履行多项审批程序。

董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

湖南黄金股份有限公司拟以发行股份方式购买湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权、湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司已采取保密措施，开展尽职调查，完成内幕信息知情人登记，披露停牌公告及进展公告，编制重组预案等相关文件，独立董事发表同意意见，董事会审议通过交易预案，签署框架性协议。公司董事会认为本次交易履行的法定程序完备、合规，提交的法律文件真实、准确、完整。

董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易采取的保密措施及保密制度的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团和天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并募集配套资金。公司自初步磋商阶段起采取了必要且充分的保密措施，与中介机构及交易对方签署保密协议，约定保密条款，限定敏感信息知悉范围。公司依照相关法律法规制定了严格有效的保密制度，登记内幕信息知情人信息，编制重大事项交易进程备忘录，并多次提示相关人员履行保密义务，确保信息披露前的保密工作落实到位。

关于披露重组预案的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告

湖南黄金股份有限公司因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司股票自2026年1月12日起停牌，预计不超过10个交易日。公司已于2026年1月23日召开董事会会议，审议通过本次交易相关议案，并于2026年1月26日开市起复牌。目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司暂不召开股东大会，待后续工作完成后将再次召开董事会并提交股东大会审议。本次交易尚需多项审批，包括董事会、股东大会批准及深交所审核、证监会注册等，存在不确定性。

湖南黄金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

湖南黄金拟通过发行股份方式购买湖南黄金集团及天岳投资集团持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。本次发行股份购买资产的发行价格为17.06元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。截至预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未最终确定。

董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定之情形的说明

湖南黄金股份有限公司拟通过发行股份的方式购买湖南黄金集团和湖南天岳投资集团合计持有的湖南黄金天岳矿业有限公司100%股权，以及湖南黄金集团持有的湖南中南黄金冶炼有限公司100%股权，并拟发行股份募集配套资金。经核查，本次交易相关主体不存在泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易的情形，未因涉嫌相关内幕交易被立案调查或立案侦查，最近36个月内未因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或被司法机关追究刑事责任。因此，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定之不得参与重大资产重组的情形。

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