《金证研》南方资本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/风控

自拟在北交所上市的申请获受理已过去将近两年，北京兆信信息技术股份有限公司（以下简称“兆信股份”）在2025年5月26日召开董事会及监事会，审议通过关于撤回北交所上市申请的议案。

此次“撤单”背后，兆信股份选择第一套上市标准称净利润符合上市条件，但2018-2024年，兆信股份营收近六年复合增长率不足2%，远低于净利润的复合增长率。2019年，兆信股份新增贸易业务曾按总额法确认收入，申报北交所前夕更正为净额法营收调减数千万元。此外，兆信股份或以前次股权激励的发行价作为2020年3月面向员工定增的发行价，股份支付或现疑云。

1.1营收复合增长率远低于净利润，选择第一套上市标准称净利润符合上市条件

据招股书以及2019-2024年各年度报告，2018-2024年，兆信股份的营业收入分别为1.59亿元、1.53亿元、1.36亿元、1.53亿元、1.48亿元、1.65亿元、1.78亿元。同期，兆信股份净利润分别为1,280.64万元、641.39万元、1,460.2万元、2,064.23万元、2,601.25万元、3,181.59万元、3,646.55万元。

经测算，2019-2024年，兆信股份营业收入同比增长率分别为-3.8%、-10.78%、12.06%、-3.21%、11.96%、7.89%。同期，兆信股份净利润同比增长率分别为-49.92%、127.66%、41.37%、26.02%、22.31%、14.61%。

2018-2024年，兆信股份营业收入的复合增长率为1.98%，净利润的复合增长率为19.05%。

据北交所公开信息，兆信股份拟于北交所上市的申请材料受理时间为2023年5月30日。兆信股份递交的首版招股书的报告期为2020-2022年。

其中，兆信股份选择第一套标准，即预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

对此，兆信股份表示，预计发行时兆信股份市值不低于2亿元；兆信股份2021年和2022年经审计的归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益前后孰低）分别为1,727.9万元、2,287.89万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）为9.35%、11.41%，符合上市要求。

而兆信股份称净利润符合上市标准背后，申报前曾进行会计更正。

1.2 2019年新增贸易业务曾按总额法确认收入，申报北交所前夕更正为净额法营收调减数千万元

2023年1月9日，兆信股份签订北交所上市辅导协议。

而早在2021年，兆信股份或已有上市计划。

据兆信股份签署于2023年8月9日的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复，2021年12月，控股股东慧聪集团有限公司（以下简称“慧聪集团”）就兆信股份拟申请在北交所上市是否适用“分拆上市”的相关要求向港交所提交了查询寻求指引。

据签署于2024年6月24日的向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件的审核问询函的回复（以下简称“2024年6月24日首轮问询回复”）以及招股书，2019年起，兆信股份开展智能硬件贸易业务。该业务实际执行过程中，货物直接由供应商运送至兆信股份下游客户指定地点，并由下游客户指定人员进行签收确认，且报告期内存在部分货物由下游客户至供应商仓库自提的情形。兆信股份在该业务项下仅为代理人身份。

该业务并非兆信股份主营业务，采用预付款采购与赊销销售模式，需要兆信股份投入资金且部分订单占用款项时间较长。

2021-2023年，平均资金占用时间为4.97个月、5.49个月和5.59个月，全年平均占用资金分别为3,506.83万元、3,314.72万元和2,897.66万元。

需要指出的是，2023年4月前，兆信股份按照总额法确认智能贸易业务的收入。

据兆信股份披露日期为2021年4月26日的2020年年度报告以及披露日期为2022年4月4月20日的2021年年度报告，2020-2021年，兆信股份物联网智能硬件收入分别为2,477.39万元、7,415.46万元，占营业收入的比例分别为16.08%、33.06%，毛利率分别为2.81%、5.32%。

据兆信股份签署日期为2023年4月20日的关于前期会计差错更正的专项说明，2023年4月19日，兆信股份第五届董事会第四次会议审议通过《关于前期会计差错更正的议案》，兆信股份对相关重大会计差错事项进行调整。

其中，2020-2021年，调整智能硬件业务按照净额结算。调整后，2020-2021年年度，营业收入相应调减2,428.98万元、7,027.78万元。

据2024年6月24日首轮问询回复、2023年11月首轮问询回复以及2024年年度报告，2020-2023年，兆信股份智能硬件贸易业务按净额法确认的收入分别为69.99万元、394.93万元、364.61万元、175.63万元。2024年，兆信股份其他业务收入金额为168.74万元。

换言之，至少在2021年12月，兆信股份已开始上市准备。此前2019年，兆信股份新增智能硬件贸易业务，该业务系贸易性质业务，且2021-2023年均占用兆信股份资金超2,000万元。而2020-2021年，兆信股份按照总额法确认智能硬件贸易业务收入。在提交上市申请材料前夕，2023年4月，兆信股份进行会计差错更正，将智能硬件贸易业务调整为按净额法确认收入，2020-2021年，兆信股份营业收入调减金额超2,000万元。

1.3 2020年3月对员工定向发行股票，价格低于同年12月定增发行价

据2024年6月24日首轮问询回复，2020年3月，兆信股份以3.6元/股的价格向员工定向发行股票，该次发行股份57.8万股，由张惠荣、刘杉等24名员工以现金认购，合计出资金额208.08万元。

对此，兆信股份表示，该次定向发行的业务背景为2020年度兆信股份计划入选创新层，入选创新层的条件之一为兆信股份挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股），且发行融资金额累计不低于1,000万元。

截至2020年3月，兆信股份发行融资金额累计为793.04万元，尚不满足入选创新层的条件，因此实施了该次定向发行，发行完成后，兆信股份累计融资额满足标准。

其中，该次定向发行价格为3.6元/股。2020年12月，兆信股份以6.18元/股向外部投资者定向发行股份，发行价格高于2020年3月定向发行价格。

对此，北交所要求兆信股份说明是否需对2020年3月定向发行股份计提股份支付费用。

对此，兆信股份表示，2020年12月定向发行股份价格，系投资人根据兆信股份未来业绩预测以及包含的约束性条款，综合考虑下做出的独立投资决策，由于该价格包含了回购条件和业绩承诺、业绩补偿等约束性条款，故发行价格高于2020年3月定向发行价格。

且2020年3月定向发行股份的发行价格未明显低于公允价值，且并非以获取职工或其他方服务为目的。因此，兆信股份未对该次定向发行股份计提股份支付费用。

其中，2020年3月定向发行的价格系参考前一次股票发行的价格，即系2018年7月23日兆信股份第三届董事会第三十一次会议审议通过的发行方案中的股票发行价格，前次股票发行的价格为3.6元/股。

需要指出的是，前次股票发行指兆信股份2018年第一次股票发行。

1.4 发行价格参考前次股票发行价，前次股票发行属于股票期权激励计划并确认相应激励费用

据兆信股份第三届董事会第三十一次会议决议公告，该次会议通过的是兆信股份《2018年第一次股票发行方案>的议案》。

据2018年年报，2016年1月5日，兆信股份股东大会审议通过《首次股票期权激励计划（草案）》。该股票期权激励计划主要内容为向35名激励对象授予278万份股票期权，每份股票期权可在行权条件成就时以约定的行权价购买1股兆信股份股票，股票期权的行权价为3.6元/股。

激励计划分两期进行，在2017年、2018年分别对激励对象在前一年度进行考核。

据2018年第一次股票发行方案，2018年7月，兆信股份拟向9名激励对象定向发行股票，发行股数为43.5万股，发行价格为3.6元/股。该股票期权的授予日为2016年1月5日，授予日未经审计的每股净资产为1.16元/股，评估后的每股价值为3.09元/股，兆信股份参考评估后的每股价值确定该股权激励的行权价格。

其中，由于该次发行的目的是实施股权激励，该次股票发行按照规定进行股份支付费用计提。2017-2018年，兆信股份就第二期股权激励分别确认期权激励费用6.45万元、6.07万元。

亦即是说，2016年，兆信股份拟通过股票期权向员工进行激励计划。2018年第一次股票发行属于该次激励计划，激励对象可以3.6元/股的价格认购兆信股份定向发行的股票。对此，兆信股份亦相应确认了期权激励费用。

1.5 2020年3月定增发行价格为3.6元/股，同年3月19日收盘价为7.2元/股

可见，兆信股份2020年3月定向股票发行的发行价，或系参考前一次股权激励计划的发行价格。此外，2020年3月19日，兆信股份于新三板挂牌股票收盘价为7.2元/股，高于2020年3月定向发行的发行价。

1.6结语

冲击上市背后，2023-2024年，兆信股份营收净利双双增长，而拉长时间线来看，2018-2024年，兆信股份营业收入的复合增长率不足2%，远低于净利润复合增长率。2019年，兆信股份新增智能硬件贸易业务，该业务采用预付款采购与赊销销售模式，需要兆信股份投入资金且部分订单占用款项时间较长，2021-2023年全年平均占用资金均超两千万元。2020-2021年，兆信股份按照总额法确认该业务收入，为兆信股份贡献超数千万元收入。在递交上市申请材料前夕，即2023年4月，兆信股份进行会计差错更正，将该业务调整为按净额法确认收入，该业务收入不足500万元。

2020年3月，兆信股份向员工定向发行股票，其价格为3.6元/股。对此，兆信股份表示2020年3月定向发行并非股权激励，其价格参考前次定增价格。而研究发现，2020年3月定向发行所参考的“前次发行”系指2018年第一次股票发行，其属于兆信股份于2016年批复的股票期权激励计划一部分，发行价格为3.6元/股，且兆信股份在2017年、2018年度均计提期权激励费用。此外，在2020年3月定增发行的同月，即2020年3月19日，兆股股份在新三板挂牌的股票收盘价为7.2元/股。关于上述2020年3月定增的价格，或值得关注。

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