截至2025年9月3日收盘，奥浦迈(688293)报收于54.1元，上涨2.56%，换手率3.0%，成交量3.4万手，成交额1.84亿元。

当日关注点

• 来自交易信息汇总：9月3日主力资金净流入963.67万元，占总成交额5.23%。
• 来自公司公告汇总：奥浦迈董事会审议通过调整配套募集资金总额至36,204.99万元，用于支付现金对价及中介机构费用。
• 来自公司公告汇总：独立董事陶化安对并购相关议案投出弃权或反对票，理由为对本次并购必要性持否定意见。
• 来自公司公告汇总：本次交易新增商誉6.17亿元，占上市公司归母净资产的21.76%。
• 来自公司公告汇总：标的公司澎立生物承诺2025至2027年扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和7,800万元。

资金流向

9月3日主力资金净流入963.67万元，占总成交额5.23%；游资资金净流出620.06万元，占总成交额3.37%；散户资金净流出343.61万元，占总成交额1.87%。

公司公告汇总

上海市方达律师事务所关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）

上海市方达律师事务所就奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项出具补充法律意见书（二）。本次交易设置差异化定价、支付方式及分期解锁安排，综合考虑交易对方初始投资成本、在标的公司发展中的作用及承担义务等因素。业绩补偿覆盖全部交易对方，补偿上限覆盖预计新增商誉的90.24%。超额业绩奖励不超过交易对价的20%，奖励对象为PL HK、嘉兴汇拓和嘉兴合拓。股份分期发行或解锁基于业绩承诺实现情况，若无法发行则变更为现金支付。相关交易对方已承诺延长存续期以匹配锁定期。方案设计旨在平衡各方诉求，保护上市公司及中小股东权益。

奥浦迈：第二届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

奥浦迈第二届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年9月2日召开，应到独立董事3人，实到3人，会议程序符合相关规定。会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，将配套募集资金总额调整为36,204.99万元，其中支付现金对价及税费34,726.36万元，中介机构费用1,478.63万元，募集资金总额未超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过公司总股本的30%。会议审议通过《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，认为调整不涉及标的资产、交易对方变化，不构成重大调整。会议审议通过《关于修订及其摘要的议案》。上述议案均尚需提交公司董事会审议。独立董事陶化安对前述议案分别投弃权、弃权、反对票，理由均为对本次并购必要性持否定意见。

奥浦迈：第二届董事会第十三次会议决议公告

奥浦迈第二届董事会第十三次会议于2025年9月2日召开，审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，将配套募集资金总额调整为36,204.99万元，其中支付现金对价及税费34,726.36万元，支付中介机构费用1,478.63万元，未超过发行股份交易价格的100%，发行股份数量不超过交易前总股本的30%。会议还审议通过《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》及《关于修订及其摘要的议案》。独立董事陶化安对第一、第二项议案投弃权票，对第三项议案投反对票。上述议案已获董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过，且经2025年第一次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

奥浦迈：第二届监事会第十二次会议决议公告

奥浦迈第二届监事会第十二次会议于2025年9月2日以现场与通讯相结合方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议合法有效。会议审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》，将配套募集资金总额调整为36,204.99万元，其中支付现金对价及税费34,726.36万元，支付中介机构费用1,478.63万元，未超过发行股份方式交易价格的100%，发行股份数量不超过公司总股本的30%。会议审议通过《关于确认公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》，认为调整不涉及标的资产、交易对方变化，不构成重大调整。会议审议通过《关于修订及其摘要的议案》，对相关文件进行修订。表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权。

奥浦迈：关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

奥浦迈公告编号2025-080，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权，并募集配套资金。2025年9月2日，公司董事会、监事会审议通过调整方案，配套募集资金总额由不超过73,000.00万元调减至不超过36,204.99万元，用途为支付现金对价及税费、中介机构费用。本次调整不涉及交易对象、标的资产变更，亦未新增或调增配套募集资金。根据相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重大调整。公司董事会确认本次方案调整不构成重大调整，独立财务顾问国泰海通证券认为调整符合相关规定。

奥浦迈：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）修订说明的公告

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-081

奥浦迈拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。公司已于2025年6月27日收到上交所受理通知，于2025年7月10日收到审核问询函。现公司已完成问询函回复，相关中介机构已发表核查意见，并对《重组报告书（草案）》进行修订。主要修订内容包括补充商誉减值风险、交易背景与协同效应、必要性、配套募集资金方案、业绩承诺与投资者保护等内容，更新交易对方基本情况及穿透情况，补充标的公司核心竞争力及整合计划，独立董事对并购必要性的意见等。全文已做文字梳理，不影响交易方案。

奥浦迈：关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函回复的提示性公告

证券代码：688293 证券简称：奥浦迈 公告编号：2025-082

奥浦迈董事会保证公告内容真实、准确、完整。公司拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权，并向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。公司于2025年7月10日收到上交所出具的《关于奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》。公司及相关中介机构已对问询函所涉事项进行说明、论证和回复，并对交易草案进行修订、补充和完善。相关文件已于同日在上海证券交易所网站披露。本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否实施及实施时间存在不确定性。公司将按规定及时履行信息披露义务，提醒投资者注意风险。

国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的核查意见

奥浦迈拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权，并募集配套资金。2025年9月2日，公司召开董事会及监事会会议，对本次交易方案进行调整，调减募集配套资金总额从不超过73,000.00万元至不超过36,204.99万元，资金用途相应调整为支付现金对价及税费34,726.36万元和中介机构费用1,478.63万元。本次调整未变更交易对象、标的资产范围，未新增配套募集资金。独立财务顾问认为，根据相关规定，本次方案调整不构成重组方案重大调整。相关议案已履行董事会、监事会审议程序。

国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）

奥浦迈拟发行股份及支付现金购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，并募集配套资金。本次交易不构成重组上市，符合《重组管理办法》相关规定。标的资产定价以评估值为基础，经协商确定为145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元。募集配套资金不超过36,204.99万元，用于支付现金对价及中介机构费用等。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升“细胞培养基+CRDMO”一体化服务能力，不存在损害股东合法权益的情形。独立财务顾问认为本次交易符合相关法规要求，资产定价和股份定价合理，交易具备可行性。

上海东洲资产评估有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函回复的核查意见

奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的评估采用收益法和市场法，收益法评估值为145,200.00万元，市场法评估值为148,500.00万元，最终以收益法作为评估结论，交易作价为145,050.07万元。收益法评估中，药效学评价业务预测增速高于行业增速，主要基于在手订单、细分行业竞争优势及出海策略成效。评估增值率为56.62%，非经营性资产评估价值为38,313.94万元。折现率采用11.40%，与可比交易案例相比具备合理性。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见

奥浦迈发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，标的公司为澎立生物。报告期内，标的公司归母净利润分别为5,975.54万元和4,450.88万元，主营业务毛利率分别为47.30%和42.98%。交易对方承诺标的公司扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元及7,800万元。标的公司境外收入占比分别为30.45%和34.81%。2024年8月，标的公司通过境外子公司收购美国SAMM Solutions业务，形成商誉4,875.24万元。会计师认为，收购SAMM Solutions业务相关商誉未计提减值具备合理性。

国泰海通证券股份有限公司关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复之核查意见

奥浦迈拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次交易设置差异化定价、支付、解锁和业绩补偿机制，部分交易对方参与业绩对赌，补偿上限覆盖交易总对价的38.41%。标的公司业绩承诺期扣非净利润分别不低于5,200万元、6,500万元及7,800万元。设置超额业绩奖励，不超过交易作价的20%。本次交易新增商誉6.17亿元，占上市公司归母净资产比例为21.76%。独立财务顾问认为交易方案有利于上市公司和中小股东权益保护。

关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函的回复

奥浦迈于2025年7月10日收到上交所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函。公司会同中介机构进行回复，并在重组报告书中补充披露相关内容。本次交易旨在构建“培养基+CRDMO”长链条服务体系，提升综合服务能力。标的公司澎立生物主要从事临床前CRO服务，2023年和2024年归母净利润分别为5,975.54万元和4,450.88万元，境外收入占比分别为30.45%和34.81%。交易作价145,050.07万元，评估采用收益法，增值率56.62%。本次交易将新增商誉6.17亿元，占上市公司2024年末净资产的21.76%。独立董事陶化安认为现阶段并购必要性不足。配套募集资金已调整至36,204.99万元，拟使用部分超募资金支付现金对价。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要（修订稿）

奥浦迈拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。交易对方为PharmaLegacy Hong Kong Limited等31名股东，标的资产为澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权。交易价格为145,050.07万元，其中以发行股份方式支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元。同时，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过36,204.99万元，用于支付现金对价及税费、中介机构费用。本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易和重组上市。标的公司2025至2027年度承诺净利润分别不低于5,200万元、6,500万元和7,800万元。

上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（申报稿）（修订稿）

奥浦迈拟以发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100.00%股权，并募集配套资金。交易对方为PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓、红杉恒辰等31名股东。交易总价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元。发行股份价格为32.00元/股，发行数量23,140,206股。标的公司评估值为145,200.00万元，增值率56.62%。本次交易不构成重组上市，构成重大资产重组。募集配套资金不超过36,204.99万元，用于支付现金对价、税费及中介费用。本次交易以发行股份购买资产为前提，配套融资成功与否不影响前者实施。

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