商业银行并购贷款将迎来监管新规！

为推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展，金融监管总局对《商业银行并购贷款风险管理指引》（以下简称《指引》）进行修订，形成《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），于日前向社会公开征求意见。

修订重点包括：

一是拓宽并购贷款适用范围。《办法》首次允许并购贷款支持满足一定条件的参股型并购交易（单次取得目标企业的股权比例不得低于20%）。

二是对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行，设置差异化的资产规模要求。

三是进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限要求。

四是强调偿债能力评估。银行应重点评估并购方偿债能力，关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益。

上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚在接受《金融时报》记者采访时表示，《办法》以“规范业务+防控风险+支持经济”为核心，既搭建了清晰的业务框架，又针对并购贷款的特殊性强化了精细化管理，为商业银行提供了明确的业务指引。

允许支持满足一定条件的参股型并购交易

“《办法》首次将参股型并购（持股≥20%）纳入支持范围，更好满足产业链协同与创新整合需求。”苏商银行特约研究员薛洪言在接受《金融时报》记者采访时表示。

具体来看，《办法》明确了并购贷款的定义，并将其划分为控制型和参股型。其中，参股型并购贷款要求单次取得目标企业的股权比例不得低于20%。单一并购方已持有目标企业20%及以上的股权，为进一步提升对目标企业持股比例，但未实现控制的，也可以申请参股型并购贷款，但单次受让或者认购股权比例不得低于5%。

同时，对开展控制型和参股型并购贷款业务的商业银行设置差异化的展业资质要求。《办法》在要求监管评级良好、主要审慎监管指标达标等要求的基础上，设置差异化的资产规模要求：商业银行上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于500亿元人民币，开展参股型并购贷款业务的，上年末并表口径调整后表内外资产余额不低于1000亿元人民币。

薛洪言表示，《办法》呈现出扩大服务覆盖面与精细化风控并重的监管思路。同时，设置差异化的资产规模要求，确保开展并购贷款业务的银行能力与业务匹配，防范中小机构盲目参与。

“开展参股型并购贷款业务的银行资产规模超千亿元、参股型并购贷款专业团队负责人应当具备五年以上并购从业经验，这些规定区分既贴合不同并购场景的风险差异，也避免银行盲目开展高风险业务。”曾刚说。

提高贷款占比上限、延长贷款最长期限

《指引》此前明确，并购交易价款中并购贷款所占比例不应高于60%，并购贷款期限一般不超过七年。《办法》进一步提高并购贷款占并购交易价款比例上限，延长贷款最长期限，更好满足企业合理融资需求。

“提高并购贷款占交易价款的比例上限，并延长了贷款期限，有助于降低并购方的短期资金压力，鼓励更多并购交易达成。”招联首席研究员董希淼在接受《金融时报》记者采访时表示。

具体来看，控制型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于70%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于30%。参股型并购贷款占并购交易价款的比例不得高于60%，权益性资金占并购交易价款的比例不得低于40%。控制型并购贷款期限原则上不超过十年，参股型并购贷款期限原则上不超过七年。

曾刚表示，在业务分类上，《办法》将并购贷款明确划分为控制型与参股型，并配套差异化规则。其中，对于控制型贷款占交易价款比例不超70%、期限最长十年的规定，能够更适配企业获取或巩固控制权的需求。

薛洪言表示，《办法》对融资条件实行分层管控，控制型并购贷款占比不超过70%，参股型并购贷款配套更高权益资金要求，以平衡杠杆与风险；延长贷款期限则缓解了技术升级等长周期项目的偿债压力。

强调偿债能力评估

《办法》明确，银行应在综合考虑并购交易相关风险基础上，重点评估并购方偿债能力，同时关注并购后企业的发展前景、协同效应和经营效益，多维度评估对并购贷款的影响。

“监管突出多维度偿债评估，引导资源流向具备整合能力的实体企业，避免资金空转，推动并购贷款真正成为金融支持产业升级的重要纽带。”薛洪言表示。

曾刚表示，风控体系上，《办法》构建了全流程闭环：贷前要求专业团队（含并购、法律、财务专家）覆盖交易合规性、目标企业估值、关联关系等核心维度；贷中需评估战略协同性、整合风险（如组织文化、业务资产整合能力），还需通过财务模型和情景分析（如宏观经济增长下滑、协同失效等不利情形）测算偿债能力；贷后则强化资金监控，明确可采取提前收贷、追加担保等措施应对风险，尤其针对关联交易强调核实交易真实性，能有效防范虚假并购套贷。

董希淼表示，《办法》的核心变化可以概括为“一松一紧”：在支持实体经济特别是科技创新方面更加灵活，在风险防控方面更加审慎。在提升服务实体经济能力的同时，通过一系列差异化，审慎监管指标和风控要求，加强防范高杠杆并购可能带来的金融风险，确保银行并购贷款业务稳健性。

来源：金融时报客户端