本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海报道

资本市场一些看似优质的并购项目，往往隐藏着深不可测的陷阱。

5月6日，华明装备（002270.SZ）发布公告，审议通过《关于拟出售贵州长征电气有限公司100％股权的议案》，以不高于1985.64万元的协议交易方式，在上海股权交易转让所持长征电气100%股权。上海鑫佳和实业有限公司以100万元获得受让权。

这则看似普通的股权拍卖公告，让一桩某西部上市银行8年前违规发放11亿贷款案的细节浮出水面，而浙江“国城系”资本则是幕后主导者。

“转让贵州长征电气原因是这家公司突然被债权人起诉追偿债务，在甘肃矿区人民法院正在审理的一起贷款担保纠纷中，贵州长征电气作为担保人，为一笔本息合计超过2.7亿元的贷款提供了担保。但是这起担保在我们六年前并购时完全不知情，也就是说贵州长征电气隐瞒了担保事情。经过几个月的调查，我们还发现2.7亿元背后还有更多关联企业的贷款担保，总金额高达11亿元，其背后的主导者是国城系资本及幕后掌控者吴城、吴标兄弟。”8月22日，长征电气相关法务人士向《华夏时报》记者透露。

层层嵌套的资本局

《华夏时报》记者独家获得的上述担保案的庭审内容显示，2018年华明装备以3.98亿元的代价从曾在A股市场翻云覆雨的“银河系”潘琦手中收购贵州长征电气，六年后不得不以100万元剥离。高买低卖的交易背后，意外牵出了兰州银行（001227.SZ）2017年向杭州荷修贸易有限公司、杭州都昂贸易有限公司和杭州木东贸易有限公司三家“壳”贸易公司贷款合计11亿元，同时启用多达16家企业和自然人的“豪华”担保团队，来为这三笔贷款保驾护航，贵州长征电气正是其中担保人之一。

“收购贵州长征电气是当时看重双方的业务协同效应，没想到会踩雷。作为无辜‘躺枪’一方，我们要把事情彻底搞清楚，然后再索要赔偿。”一位接近华明装备的相关人士对本报记者说。

那么，兰州银行2017年缘何要向这三家杭州贸易公司发放贷款呢？甘肃矿区人民法院4月8日和5月30日两次庭审记录显示，作为案件原告的兰州三维汇成置业有限公司（下称“三维汇成”）原价受让了兰州银行11亿元的不良资产，被告方除了三家杭州贸易公司，还包括*ST天成、长征电气等在内的9家借款担保企业。

“这起借款案，真正的幕后操盘手是浙江国城控股集团。11亿元的贷款事项因甘肃建新集团破产重整而起，建新集团是兰州银行第六大股东。国城控股集团介入建新集团重组时，成立仅三个月，杭州荷修贸易公司涉及2亿元借款中，无论是提款经办人鲍根青、收款人杭州舞蔻，还是还款利息来源方宁波泽广机电，都与国城控股集团有着千丝万缕的联系。国城控股集团的股东方包括吴城、拉萨经济技术开发区迪德投资管理有限公司等。本案中的担保方认为，此案实则是国城控股集团利用杭州荷修作为通道从兰州银行套取借款，并进一步质疑，国城集团不仅为本案实际借款人，同时也可能是本案的潜在债权人。其判断的一个依据是，三维汇成向法院提供的第一组补充证据显示，担保人之一刘建民与兰州银行工作人员梁振宇对话时提到‘吴城刚才电话说债权他收了，如果是吴城收了我可以办’，兰州银行的工作人员梁振宇回复‘我们跟所有保证人都是视频沟通，吴总这边也是说好的’。”8月23日，一家涉案担保机构代理律师受访时称。

而让涉案担保方质疑的是，在三家杭州贸易公司11亿元借款中，16家担保人仅9家被列为被告，作为建新集团破产重整的操盘方，国城控股集团既没有出现在贷款方名单中，也没有出现在担保方名单中。

“虽然目前两次庭审均未涉及对国城控股集团的质询，但随着案件推进，更多细节逐渐浮出水面。我们查阅发现，上述三家贷款企业的人员、股权，都与国城集团存在交集。我们掌握的资料显示，杭州荷修持股90%的大股东柴金雨，同时担任杭州舞蔻贸易有限公司监事，而他持股的上海石沣实业与国城集团合资成立克州亚星矿产资源集团有限公司。杭州木东的负责人鲍根青，曾任国城集团董事，同时担任杭州卓冕贸易有限公司法定代表人，曾任杭州舞蔻股东和监事；杭州都昂向兰州银行指定的贷款收款方为杭州琪冕贸易有限公司，后者法定代表人吴标，系国城控股董事、国城矿业副董事长。”8月24日，该案另外一家被告担保机构负责人陈斌（化名）告诉《华夏时报》记者。

案件材料显示，杭州荷修获贷2亿元后，当日以“货款”名义全额转入杭州舞蔻名下账户。而杭州舞蔻与杭州荷修都有一家持股比例为10%的股东杭州澜门贸易有限公司。工商信息进一步显示，杭州荷修、杭州木东、杭州都昂、杭州卓冕、杭州琪冕、杭州舞蔻、杭州澜门六家企业，以及吴标担任法定代表人的浙江宝闰通汇资产管理有限公司，均有相同的工商注册电话和邮箱。

天眼查显示，杭州荷修借款时实缴注册资本仅为50万元，社保缴纳人数显示为0，其注册地址是浙江省杭州市拱墅区沈家路133号203室；杭州都昂实缴资本仅为3万元，社保缴纳人数显示为0，其注册地址是浙江省杭州市滨江区长河街道滨文路200号1幢1层1055室；杭州木东虽然注册资金2.68亿元，但未显示其实缴资本，公司注册地址是浙江省杭州市武林新村104号1幢二楼2102室，但是该注册地址实际为天水街道企业服务中心。此外，杭州荷修、杭州都昂、杭州木东3家公司的联系电话存在重合——这个归属地为浙江丽水的号码被3家公司共用。

8月24日，《华夏时报》记者致电该电话求证相关事项，电话持有人得知来意后称不清楚这个事情，并拒绝告知实际办公地址，随后便挂断电话。

“过去资本市场并购会有很多看不见的隐形坑，尤其看似优质标的涉及担保诉讼情形，这就需要很多专业机构进行尽职调查。”普华永道中国企业并购服务主管合伙人乔来智分析指出。

吴氏兄弟是谁？

上述案件信息显示，11亿元违规贷款最后都流向了浙江“国城系”吴氏兄弟掌控的“马甲”贸易企业，用于兰州银行第六大股东甘肃建新集团的破产重整。

公开资料显示，甘肃建新集团与国城控股集团有限公司是上市公司国城矿业（000688.sz）的第一、第二大股东。国城控股集团实控人为吴城，吴城也是上市国城矿业的董事长，公司副董事长是吴标，两人为亲兄弟关系。

在前述11亿元借款担保案尚未了结之际，2024年12月，国城矿业又发布重大资产购买暨关联交易预案，拟通过支付现金和承担债务的方式，购买控股股东国城集团持有的内蒙古国城实业有限公司不低于60%的股权。

预案显示，国城实业100%股权的预估值为55亿元，以此估算，国城实业不低于60%股权的预估值为不低于33亿元。但国城矿业截至今年一季度末，货币资金仅10亿元，而与此同时，国城集团已将拟注入的国城实业100%股权进行了质押，此外，9.2%持股还被上海市第二中级人民法院冻结。

8月25日晚间，国城矿业又发布对外担保进展公告，内容显示，公司分别于2025年2月28日、2025年3月17日召开第十二届董事会第三十三次会议和2025年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2025年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及合并报表范围内子公司为公司及公司合并报表范围内子公司提供新增总额合计不超过人民币11.9亿元的担保额度，其中向资产负债率为70%以上（含）的下属子公司提供的担保额度不超过6亿元，向资产负债率70%以下的下属子公司提供的担保额度不超过5.9亿元。

数据显示，截至公告披露日，国城矿业及控股子公司实际对外担保余额167756.38万元，占公司最近一期经审计净资产的56.10%。本次担保提供后，公司及控股子公司实际对外担保余额将不超过人民币168756.38万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为56.43%。

有业内人士向本报记者透露，国城控股集团所持国城矿业的股权将近100%质押，质押率在A股全市场排名第二，而国城矿业拟收购的内蒙国城实业股权，也基本都质押给了银行。

而记者获得的一份有关吴氏兄弟的内部资料显示，吴城1985年出生于浙江，24岁创业起家，但第一桶金来源不详；32岁时组建了浙江国城控股集团有限公司；33岁时，国城控股通过重大资本运作成为建新矿业第二大股东，吴城取代原控股股东成为上市公司实际控制人。2022年吴城曾以63亿元财富登上胡润全球富豪榜。吴城为人低调，鲜少公开露面，但掌控的“国城系”资产规模达200亿元，包括A股上市公司国城矿业以及50余家子公司，业务涵盖矿业、化工、物流、酒店等。吴标则是吴城的亲弟弟，在“国城系”担任重要职务，曾任浙江宝闰通汇资产管理有限公司法定代表人，亦出任国城控股董事、国城矿业副董事长等职位。

“吴城掌控的国城系操作模式是借贷—收购—再质押—再融资的循环路径，其依赖于资本市场和金融机构的持续信任。一旦某环节受阻，就可能出现资金链断裂的风险。从建新矿业案例看，国城控股高比例股权质押使得公司极度依赖股价稳定，一旦股价暴跌，控股股东需追加担保物或偿还贷款，否则将面临被强制平仓、控制权不稳的困境。2020年国城矿业闪崩时，就一度传出平仓风险警报，所幸吴城通过变现资产等方式勉强渡过。然而这种高杠杆循环实则非常脆弱，稍有不顺就可能引发多米诺骨牌效应，吴城精心编织的资本局将面临崩盘。这其中还潜藏欺诈风险，吴城及其联盟利用空壳公司、关联担保获取贷款，本质上有隐瞒关联关系、资金用途之嫌。如果贷款无法偿还且资金去向不明，可能触及欺诈或非法挪用的法律红线。”8月26日，一位熟悉国城矿业资本运作的业内财务专家对本报记者直言。