● 李静 李蕴奇

由新公司法驱动的银行治理变革正加速落地。近日，齐鲁银行、兴业银行等上市银行纷纷宣布不再设立监事会。

业内人士认为，以审计委员会取代监事会可以提升公司治理效率、降低运营成本，但需解决监督的独立性与专业性问题。此外，如何将原则性规定转化为可行的具体方案，也是银行需要面对的挑战。

纷纷取消监事会

9月23日，齐鲁银行召开股东大会，表决通过了《关于不再设立监事会的议案》。议案表示，根据相关法律法规、监管制度的规定，结合实际情况，该行拟不再设立监事会及其下设专门委员会，由董事会审计委员会行使公司法和监管制度规定的监事会职权。

齐鲁银行并非是取消监事会的唯一一家银行。4月29日，工商银行、农业银行、建设银行、中国银行、交通银行五家国有大行集体宣布撤销监事会，招商银行、兴业银行、北京银行等股份行和城商行也陆续跟进。

银行取消监事会需要从去年7月1日起施行的新公司法说起。根据法律规定，公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。此后，国家金融监督管理总局发布相关通知称，金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

提高公司治理效率

谈及银行监事会的实质监督效果，北京瀛和律师事务所高级合伙人蔡璇表示，监事会整体监督效能与制度设计初衷存在一定差距，主要体现在四个方面，一是不同银行间效能分化明显，实力较强的主体履行职能的效果强于实力较弱的主体；二是信息获取滞后，监事会不直接参与日常经营，依赖管理层提供的“过滤后”数据，导致监督沦为事后追认；三是风险识别能力薄弱。原银保监会行政处罚中，涉及内部监督失效的案件占比较高，多数银行监事会未能提前预警信贷违规、资金挪用等风险。四是整改约束力不足。监事会监督建议无法律强制力，有的银行监事会出具的监督建议书只有极少数内容可以转化为整改措施。

业内人士认为，以审计委员会取代监事会有助于提升公司治理效率、降低运营成本，但必须确保监督的独立性与专业性。

“由审计委员会替代监事会的监督职能，一是有助于提升银行治理效率；二是可以减少机构冗余，精简公司治理结构；三是董事会对经营和监督全面负责，权责更加清晰，激励与约束机制更为一致。”上海金融与发展实验室首席专家、主任曾刚表示，这一变革也存在一定风险，一方面，监督与被监督对象同属董事会，容易形成“同体监督”；另一方面，审计委员会成员大多由独立董事担任，如果独立性不足或专业能力有限，可能制约其作用的发挥。

落地路径待探索

尽管由审计委员会履行监事会职权被普遍认为能够提升公司治理效率、降低运营成本，但在具体落地过程中仍面临一定的实操挑战。一位城商行内部人士向记者透露，当前的主要难点在于如何将原则性规定转化为具体可行的操作方案。“新规的表述相对宏观，审计委员会究竟该如何具体承接原监事会的各项职权，还需要各家银行在实践中逐步探索和细化。”该人士表示，这涉及流程重塑、权责划分等一系列内部治理机制的调整。

与此同时，多家银行已着手进行相关人事调整。以齐鲁银行为例，该行监事会于8月28日收到职工监事张晓艳的辞呈，其因工作变动辞去第九届监事会职工监事及监事会监督委员会委员职务；9月4日，外部监事董彦岭提交辞呈，辞去了第九届监事会外部监事、监事会相关委员会主任及委员职务。

对于后续安排，上述城商行人士表示，原监事会的人员安置与职责过渡仍需时间。“待修订后的公司章程获得监管部门批复正式生效后，原监事会和监事职务将依法撤销。具体人员的后续安排，会综合考量监事个人意愿、股东意见以及董事会席位等因素。”他说。