文/景建国、唐铭煜

设立上海离岸经济功能区，是我国在全球金融格局深刻调整期的战略布局，既是上海国际金融中心补齐离岸功能短板的关键举措，也是人民币国际化从“贸易结算”向“储备货币”跃升的重要平台。当前，全球货币体系面临重构，美元霸权下降与共建“一带一路”相关国家的经贸深化形成新的历史交汇，上海离岸经济功能区作为跨境资本流动的核心枢纽，其发展水平直接关系到我国金融强国建设进程。上海离岸经济功能区应以“服务实体、风险可控、本币主导、内外协同”为核心要求，通过制度创新、业务突破和生态构建，旨在打造与国际接轨、具有中国特色的离岸金融高地，为充分发挥上海国际金融中心的功能、推动人民币国际化提供坚实支撑。

一、制度创新：构建离岸经济功能区的规则基石

上海离岸经济功能区的核心竞争力，源于符合国际惯例又兼具中国特色的制度体系。国际经验表明，离岸金融的健康发展需以“透明规则+精准监管”为前提：美国IBF通过账户隔离实现风险可控，新加坡以“负面清单+事中监测”平衡开放与安全。上海离岸经济功能区需以此为镜鉴，构建“准入便利、监管有效、税负合理”的制度环境。

（一）核心制度定位：明确“境内关外”的特殊管理框架

上海离岸经济功能区的核心是“境内关外”：在物理空间属于中国境内，但实施与国际接轨的金融监管政策，使非居民可在区内开展不受境内资本管制限制的离岸业务。具体而言，功能区实行“一线放开、二线管住”：“一线”对境外资金流动基本放开，允许非居民自由进出；“二线”与境内在岸市场有限隔离，资金划转需经真实交易审核与额度管理，确保离岸业务不冲击在岸金融体系。这一框架既区别于纯粹的境外离岸中心（如开曼群岛）、也不同于境内的在岸市场，是衔接国际金融中心的“离岸试验田”。

（二）营商环境创新：以效率与透明迎接更多离岸金融的参与者

当前，外资金融机构在华设立离岸业务部门平均审批时限达187天，远高于迪拜的4周标准。建议上海离岸经济功能区实施“承诺制+全流程监管”来加以解决：对符合条件的境外机构，试行“注册即经营”和“无经营范围的限制（金融业务除外）”，将审批时限压缩至30天，企业只需承诺遵守反洗钱、反避税等基本规则即可开展业务；同步建立“实时监测平台”，要求企业每笔跨境资金流动实时上传数据，监管部门通过大数据分析实现“异常交易秒预警”。

在资金结算效率方面，建议功能区应推广“多币种资金池+区块链清算”模式，实现人民币与东盟、中东货币30分钟内跨境到账，2025年底企业资金周转率目标从3.2次/年提升至10次/年，超越香港当前水平。数据跨境流动领域，设想通过建立“白名单+安全评估”机制，对离岸业务所需的金融数据出境，审批周期从87天缩短至20天，既保障数据安全又提升国际业务便利性。

（三）税收政策设计：精准平衡“吸引力”与“反避税”

针对离岸金融天生具有的“低税”的特点，功能区应实施“低税负+强监管”组合政策：参考香港利得税与新加坡ACU账户模式，建议对离岸金融业务征收5%资本利得税+零增值税，离岸人民币债券利息收入免征预提税，降低跨境融资成本约1.8个百分点；同时明确“三个禁止”——禁止空壳公司无实质业务的税收套利、禁止离岸与在岸关联交易非关联化、禁止利用税收优惠转移利润。

设想通过建立“税收中性+反避税”联动机制：对离岸与在岸账户资金划转免征流转税，避免重复征税；建议通过CRS信息交换系统，核查离岸账户实际受益人，2025年底前将反避税调查覆盖率提升至100%。此举既保持税收竞争力，又杜绝“避税天堂”式的无序发展，确保功能区成为合规经营的离岸平台。

（四）法律与监管协同：化解“规则冲突”与“多头监管”的矛盾

法律体系方面，在功能区设立“特别法律适用区”，允许国际商事合同选择适用《联合国国际货物销售合同公约》或《国际商事合同通则》，建议将涉外合同适用普通法比例从12%提升至50%，但要求选择结果向监管部门备案，避免法律适用成为规避监管的工具。建议仲裁体系引入国际仲裁员占比超50%，参照香港国际仲裁中心规则运作，提高ADR（非诉讼纠纷解决机制）的比例。

监管机制上，建议由央行、外汇局、金融监管总局和上海市政府共同组成的“离岸金融监管联席会议”，允许符合条件的外资机构开展全牌照离岸业务。创新“监管沙盒”模式：对离岸人民币稳定币、跨境数字资产交易等创新业务，设6个月观察期，其间由监管部门全程监测，达标后再全面推广，既鼓励创新又防风险外溢。

二、业务生态：构建以人民币为核心的离岸服务体系——彰显功能区的实体导向

上海离岸经济功能区的生命力，在于紧扣实体经济跨境需求。伦敦离岸市场因嵌入能源贸易全链条而长盛不衰，新加坡依托供应链金融实现可持续发展，这些经验都印证了“服务实体经济是离岸金融的生命线”。功能区需构建以人民币为核心的业务生态，使离岸金融真正成为实体经济的“助推器”。

（一）核心业务定位：聚焦跨境贸易与投资的全链条服务

上海离岸经济功能区的核心业务，是为共建“一带一路”相关国家的企业提供跨境结算、融资、风险管理等全链条服务，具体包括：离岸证券发行（如熊猫债、离岸人民币债券）、跨境贸易结算、离岸资金管理、外汇避险工具（如远期、期权）等。与传统离岸中心不同，功能区业务需与实体经济绑定——企业开展离岸业务需提供真实贸易合同或投资项目证明，确保资金流向与实体需求匹配。

（二）设想通过对传统业务升级：以离岸债券与结算服务绑定实体需求

离岸债券市场是功能区的核心抓手。一是推动共建“一带一路”相关国家在功能区发行本币债券，通过货币互换工具实现其货币与人民币直接兑换，2026年目标发行规模达3000亿元，资金定向用于区域基建项目；二是要求“一带一路”基建项目融资中，离岸人民币债券占比不低于30%，2026年底规模突破5000亿元，重点支持港口、光伏、数字基建等实体项目；三是推广“离岸发行+在岸使用”联动模式，允许中资企业在功能区发行离岸人民币债券后，将资金调回境内用于技术升级，2025年底该模式覆盖率目标达60%。

跨境结算方面，功能区依托CIPS系统，为企业提供“人民币+多币种”清算服务，重点提升能源、制造业贸易的结算效率。在“一带一路”能源贸易中设人民币结算下限（2025年底原油进口≥30%），要求50%结算资金转为离岸人民币存款或债券，形成“贸易-沉淀-再投资”的闭环。

衍生品市场方面，重点解决衍生品市场和交易量均严重不足的问题，如推出人民币计价原油期货期权、碳排放权期货，形成“衍生品交易-离岸金融配套服务”的紧密联动机制。

（三）创新业务突破：建议以数字金融赋能实体跨境交易

探索试点离岸人民币稳定币是功能区的创新亮点。以离岸人民币债券、绿色项目资产为底层储备（储备覆盖率不低于110%），初期仅用于“一带一路”供应链结算，如东南亚电子厂原材料采购、中东能源进口等场景，2026年底实现30%的区域供应链项目覆盖。与香港mBridge项目联动，实现数字人民币与东盟数字货币的实时兑换，降低跨境支付成本约30%。

探索“数字人民币离岸钱包”应用，仅限境外游客消费、企业小额支付等真实场景，年交易规模控制在5000亿元内，通过场景限制防止投机性交易。开发离岸人民币利率互换、期权等衍生品，2026年底日均交易量目标从230亿美元提升至500亿美元，为实体企业提供汇率、利率风险管理工具，对冲“一带一路”项目的跨境风险。

（四）建议通过机构与账户体系的融合：激活多元主体的协同服务能力

合并OSA、FT、NRA账户为“新离岸账户（在SWIFT等国际组织继续沿用OSA账户的标识）”，实现“一户通”多币种管理，2026年非居民账户渗透率从5.9%提升至45%，重点服务跨国企业区域总部的资金归集需求。吸引国际投行、私募在功能区设立离岸业务总部，对投向“一带一路”制造业的资金给予额度倾斜，2025年非银机构实体服务占比目标从30%提升至50%。

支持金融科技企业在功能区开发离岸支付系统，接入ISO20022标准，实现跨境结算实时到账（替代当前T+1模式）。鼓励中资银行离岸部门入驻功能区，为“走出去”企业提供“离岸融资+在岸担保”组合服务，解决其“融资难、成本高”问题。

三、内外协同：构建“功能区+香港+全球节点”的联动网络

建议上海离岸经济功能区构建“功能区为核心、香港为枢纽、全球节点为支撑”的联动网络，以制度设计隔离风险、以机制创新释放协同价值，彻底破解“离岸冲击在岸”的担忧。如纽约与伦敦通过跨市场规则衔接实现互补，香港依托内地市场形成风险缓冲。

（一）沪港功能互补：形成“境内离岸+境外离岸”的协同格局

上海离岸经济功能区与香港离岸市场的关系，是“互补而非替代”。功能区聚焦“在岸支撑的离岸业务”，如为中资企业提供从境内融资到境外使用的全流程服务，资金用途与境内实体项目绑定，同时充分发挥功能区对“一带一路”相关国家离岸金融的辐射和服务能力；香港发挥“纯粹离岸市场”优势，处理人民币跨境投资与高风险业务，形成“境内根基+境外翅膀”的格局。

建立“沪港离岸金融直通车”机制：允许功能区与香港离岸市场的资金按“真实贸易背景+额度管理”流动。在税收政策上，实现两地离岸业务税收优惠互认，对境外投资者投资两地离岸债券实施统一免税政策；在产品创新上，联合推出离岸债期货等对冲工具，降低跨市场交易成本，使沪港成为全球最大的人民币离岸交易网络。

（二）全球节点布局：分散风险并扩大服务半径

建议功能区主动联动迪拜、圣保罗、曼谷等共建“一带一路”关键节点，建立离岸金融服务中心，形成“功能区清算+区域服务”的全球网络。将CIPS升级为“结算+资产托管”平台，覆盖“一带一路”60%国家的经贸结算。

这些节点作为“区域缓冲器”，承接部分离岸业务需求：如迪拜中心服务中东能源贸易结算，圣保罗中心聚焦拉美制造业投资，避免资金过度集中于上海，降低对在岸市场的直接冲击。同时，节点与功能区共享监管标准与风险数据，确保全球服务网络的合规性与安全性。

（三）离在岸渐进融合：控制渗透节奏与风险边界

参考美国IBF分账核算机制，设想通过功能区实施“资金渗透比例动态调整”。建立“离岸-在岸”双向投资通道：境内居民通过“适当性教育”后，将“离岸人民币理财通2.0”投资境外的额度从5万元增至50万元，但资金需投向人民币计价的实体资产（如REITs），防止投机性跨境流动。

功能区与在岸市场的资金划转，需满足“三重审核”——真实交易背景证明、额度上限控制（单笔不超过账户总额的5%）、用途合规性核查，确保渗透资金服务实体需求，不引发资产泡沫。这种渐进式融合，既释放离在岸协同价值，又守住风险底线。

四、风险防控：构建“技术+制度”的立体防御体系

上海离岸经济功能区需以此为鉴，构建“预防-监测-处置”全链条防控体系，将风险锁定在功能区内，破解“风险外溢”担忧。

（一）账户隔离的刚性机制：筑牢风险第一道防线

功能区严格实施“内外分离型”账户管理，离岸账户与在岸账户完全隔离，资金划转需经“真实交易审核+额度审批”。设想通过“分账核算2.0”系统，离岸资金独立记账、独立风控，每笔交易保留电子轨迹至少10年，确保可追溯。设置“风险隔离阀”：离岸账户向在岸账户的资金划转，单笔不超过账户总额的5%，且需提供贸易合同、投资协议等证明材料，杜绝无真实背景的资金流动。

同时，建议功能区账户体系需符合IMF对国际金融中心离在岸账户相互渗透的要求，在有限隔离的基础上，允许符合条件的资金双向流动（如企业真实跨境投资），但渗透比例需动态可控，2025年底整体渗透不低于30%，2028年底不超过70%。

（二）科技赋能的实时监测：提升风险预警精度

设想通过建立“跨境资金流动监测中心”，实时跟踪功能区资金流向，对大额、高频、异常交易自动触发核查，2025年底目标将风险识别响应时间从24小时缩短至4小时。与FATF（反洗钱金融行动特别工作组）成员国共享风险数据，提升全球风险联防能力。

（三）跨境联合惩戒与应急处置：守住风险底线

设想建立“离岸金融黑名单”制度，对涉及洗钱、恐怖融资的机构，联合全球主要离岸中心实施跨境惩戒（如限制账户开立、业务准入）。建议设立200亿元“离岸金融风险准备金”，用于市场剧烈波动时的流动性支持；发行离岸央票调节市场供需，参考香港金管局汇率干预机制，当离岸人民币汇率偏离合理区间±3%时启动干预，稳定市场预期。与“一带一路”共建国家共同设立“跨境金融风险互助基金”，额度500亿元，在汇率波动时为成员国提供流动性支持，替代IMF“紧缩性救助”，避免外部风险通过离岸渠道传导。

五、生态支撑：夯实功能区可持续发展的基础

建议上海离岸经济功能区从人才、设施、政策三方面构建支撑体系，确保可持续发展；充分借鉴伦敦凭借人才优势、新加坡依托高效基建维持领先地位的经验。

（一）国际化人才“引、育、用”体系：破解人才瓶颈

对年薪超50万元的外籍金融人才，给予个人所得税“税负差额补贴”（超过15%部分返还），购房、子女入学享受国民待遇，2025年功能区外籍人才占比从7.2%提升至15%。与伦敦、新加坡签订金融职业资格互认协议，FRM、CFA等证书免认证，缩短人才准入周期。

在上海高校设立“离岸金融专业”，联合香港、伦敦的著名高校开展“2+2”联合培养，每年输送500名专业人才；在功能区设立“离岸金融实训中心”，与汇丰、高盛等机构合作开展实操培训，建立“离岸金融人才库”，2026年底目标培育1万名兼具国际视野与本土经验的专业人才。

（二）高能级基础设施：提升功能区全球竞争力

推动上海自贸试验区全域升级为离岸经济功能区核心区，实施“境内关外”政策，2028年底实现人民币完全可兑换。提升大宗商品定价能力，推动上海金基准价与伦敦金价差波动率从0.38%降至0.10%，原油期货境外投资者持仓占比从25.3%提升至40%，使功能区成为全球大宗商品人民币定价中心之一。

建设“全球离岸金融数据港”，整合跨境贸易、投融资数据，为机构提供“合规+安全”的数据服务，降低信息不对称成本。依托区块链技术构建跨境资产登记结算平台，与Euroclear、香港CMU系统互联，实现股票、债券“跨境发行-托管-清算”一站式服务，2025年目标跨境结算效率提升50%。

（三）长效政策保障：稳定市场预期

将功能区作为资本项目开放“试验田”，先行先试跨境投融资、外汇管理等改革，成熟后向全国推广。完善和充实上海已有的“离岸金融指数”，从市场规模、国际化程度、风险控制等维度动态评估，每半年发布报告来增强政策透明度与稳定性。

构建“核心+协同”的区域布局：以上海离岸经济功能区为核心，联动长三角发展离岸贸易、离岸租赁和离岸保险，2025年底形成“上海清算+区域服务”分工；在中东、非洲、拉美设离岸服务中心以提高功能区的服务半径和能力，2030年覆盖全球80%经贸伙伴，使功能区的服务半径延伸至全球主要经济板块。

上海离岸经济功能区的设立，绝非简单的“政策优惠区”，而是我国构建与国际金融中心相衔接的离岸金融体系、推动人民币国际化的战略支点。其核心价值在于：作为上海国际金融中心的“离岸翼”，补齐离岸功能短板，形成“在岸定价+离岸流通”的完整生态；作为人民币国际化的“窗口”，推动人民币从贸易结算货币向投资、储备货币跃升，为“一带一路”提供稳定的货币选择和金融服务。

当前，全球货币体系变革为功能区发展提供历史机遇，“一带一路”建设催生大量跨境金融需求，自贸试验区改革为制度创新提供载体。随着功能区制度体系的完善、业务生态的成熟、风险防控的强化，我国有望在未来十年建成与上海国际金融中心相匹配的离岸金融体系，既为金融强国建设提供核心支撑，也为全球离岸金融发展贡献“服务实体、风险可控、多元包容”的中国方案。

注：作者景建国为上海金融业联合会专家、上海首席经济学家金融发展中心离岸金融研究所所长，唐铭煜为浦发银行嘉定支行风险经理（本文仅个人意见，不代表供职单位）