来源：长江商报

长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

通过重组国内资产，凌志软件（688588.SH）将降低对境外市场的依赖，提升业绩稳定性。

11月10日晚间，凌志软件发布重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购凯美瑞德（苏州）信息科技股份有限公司（以下简称“凯美瑞德”）100%股权，并募集配套资金。本次交易完成后，凯美瑞德将成为凌志软件的全资子公司。

凌志软件收购金融IT供应商凯美瑞德，意在提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险，并进一步增强其在金融信创领域的综合服务能力与市场竞争力。

长江商报记者注意到，由于对日软件开发服务是凌志软件的主要收入来源，公司对于日本市场的依赖度较高。2025年上半年，凌志软件在日本地区的营业收入为4.77亿元，占比为92.44%。

受汇率波动影响，汇兑损失增加，2025年三季度，凌志软件面临亏损。

本次交易中，凯美瑞德同样面临业绩波动问题。2023年至2025年前9个月，凯美瑞德的营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元、1.17亿元，净利润2949.29万元、2638.58万元、-264.02万元。

其中，2024年凯美瑞德的营业收入、净利润同比分别下降约21.7%、10.5%，2025年前9个月则处于亏损状态。

拟收购凯美瑞德100%股权

停牌数日后，凌志软件与凯美瑞德重组方案终于出炉。

重组预案显示，凌志软件拟通过发行股份及支付现金的方式收购凯美瑞德100%股权，并募集配套资金。截至预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。

经初步预估，本次交易预计构成重大资产重组，且交易完成后，部分交易对方及其一致行动人持有上市公司股份比例预计超过5%，本次交易也预计构成关联交易。

据了解，凯美瑞德是国内领先的资金资本市场金融IT供应商，专注于为银行、券商等境内外金融机构提供覆盖前、中、后台一体化的资金交易、风险管理、流动性管理、数字化转型及AIGC等领域应用解决方案及相关服务，其已服务超过100家境内外金融机构。

根据赛迪顾问发布的《2024中国银行业IT解决方案市场份额分析报告》，在2023—2024年银行业资金交易系统市场上，凯美瑞德稳居市场第一名，其中2024年度市场占有率为14.20%。

目前，凯美瑞德已获得20项发明专利和191项软件著作权。

同样作为金融软件公司，凌志软件则主要为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。

凌志软件认为，凯美瑞德作为国内资金资本市场中少数具备“自主可控+海外兼容”能力的金融IT企业，其核心技术与产品体系的引入，将增强上市公司对国内金融信创战略需求的响应能力；通过丰富产品及技术矩阵，为上市公司业务的高质量发展注入强劲动力。本次交易将有助于上市公司提升在金融信创领域的核心竞争力及产品化水平。

长江商报记者注意到，由于对日软件开发服务是凌志软件的主要收入来源，公司对日本市场的依赖度较高。2024年，凌志软件在日本地区的营业收入为9.92亿元，占比达89.23%。报告期内，公司前五大客户销售额占比为84.02%，其中最大客户销售额占比达62.12%。

据凌志软件介绍，公司第一大客户为全球顶尖金融服务技术供应商野村综研。

2025年上半年，凌志软件在日本地区的营业收入为4.77亿元，占比为92.44%；在中国地区的营业收入为3874.67万元，占比7.5%。截至2025年6月末，凌志软件境外资产规模7.92亿元，占总资产的比例为42.68%。

在上述背景下，凌志软件还表示，通过本次交易，上市公司能够提升国内收入占比，降低对日本市场依赖的风险，实现国内外联动，增强整体业务稳定性和区域风险抵御能力。

标的前9月亏超264万

借助并购打开国内市场，凌志软件还需面临凯美瑞德的业绩波动问题。

长江商报记者注意到，2023年至2025年前9个月，凯美瑞德的营业收入分别为2.92亿元、2.29亿元、1.17亿元，净利润2949.29万元、2638.58万元、-264.02万元。

其中，2024年凯美瑞德的营业收入、净利润同比分别下降约21.7%、10.5%，2025年前9个月则处于亏损状态。

截至2025年9月末，凯美瑞德的资产总额为3.66亿元，负债总额1.72亿元，资产负债率47.07%。

凌志软件亦提示，随着金融信创市场加速发展，参与主体持续增多，部分厂商为抢占市场份额，倾向于采取更具侵略性的低价竞争策略，导致行业整体面临价格压力与盈利空间收窄的挑战。

值得一提的是，2016年8月凯美瑞德曾在新三板挂牌，2017年末摘牌，开始接受IPO辅导。但两年后，凯美瑞德终止了IPO辅导。

而凌志软件自身在现阶段也处于业绩承压期。2020年上市之后，2020年至2024年，凌志软件分别实现营业收入6.3亿元、6.53亿元、6.55亿元、6.96亿元、11.14亿元，归母净利润2.01亿元、1.46亿元、1.41亿元、8652.65万元、1.24亿元，扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“扣非净利润”）1.51亿元、1.08亿元、1.1亿元、8066.74万元、9328.18万元，整体增收不增利。

2025年前三季度，凌志软件实现营业收入7.63亿元，同比下降5.57%；归母净利润9674.6万元，同比下降21.87%；扣非净利润8748.24万元，同比下降5.59%。

其中，第三季度，凌志软件实现营业收入2.47亿元，同比下降10.46%，连续三个季度负增长；归母净利润和扣非净利润分别为亏损1522.34万元、1964.73万元，同比下降113.39%、117.34%，时隔五个季度再次出现单季度业绩亏损。

对此，凌志软件称，主要系本报告期日元汇率下降而上年同期日元汇率上升，导致汇兑损失增加。

由于公司对日软件开发业务营业收入主要以日元结算，而大部分成本和费用则以人民币结算，凌志软件的利润水平与日元汇率存在较强的关联性。

责编：ZB