我国对银行业关联交易的依法监管起步较早。2003年全国人大常委会第六次会议审议通过了《中华人民共和国银行业监督管理法》，开始把关联交易作为银行业金融机构的审慎经营规则之一列入商业银行应当严格遵守的范围。二十多年来，以监管法规为核心的规范性、合规性监管体系日益完善，但在银行业快速发展壮大、规模和风险叠加的背景下，相关监管政策应更加关注落地见效，持续优化监管体系。

2004年，当时的中国银行业监督管理委员会发布了《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，正式开启监管机构对中国境内商业银行关联交易管理工作的规范性治理之路，直至2022年3月开始施行新的《银行保险机构关联交易管理办法》。总体上看，我国在这方面的监管政策紧跟银行业发展实际，涵盖银行、证券、会计等多个领域，以合规性监管和信息披露为核心，以重大关联交易数据披露为重点，以智能化信息系统为依托，基本建立起了一整套比较有效的监督制约制度体系。

与此同时，这一领域的问题也不断见诸报端。仅从近年来公开报道的关联交易处罚案件看，程序瑕疵背后的利益输送问题比较突出，存在较大的道德、法律和廉洁风险。2020年以来，上海浦东江南村镇银行、上海华瑞银行、安徽凤阳农商行、江西崇仁农商行、河北武强农商行等多家机构因此类问题被监管处罚。从银行业关联交易管理实践出发，现有监管体系仍存在一些短板。

一是对“关键少数”制衡乏力。关联交易规范性监管的要求，主要落实在关联方的识别认定、关联交易的收集统计、禁止性规范、审议披露等，因此要求尽量广泛地识别认定关联方，尽量全面的收集统计关联交易数据。而国内外出现的一些重大银行违规关联交易事件，原因往往是大股东操控、内部人控制缺陷，关联交易实际应约束的重点是“主要股东”、“董监高”等关键少数。现有机制下识别出“关键少数”及其亲属控制或施加重大影响的企业后，如何真正防范违规关联交易发生缺少有效路径。

二是与业务监管有逻辑冲突。关联交易管理是在银行业务管理上叠加的合规性管理要求，如果不能处理好与业务监管要求在逻辑上的差异或者冲突，就可能造成关联交易监管空心化。以统一授信管理为例，有的到期一次性结清业务主要考虑交易金额，有的可循环提用额度使用主要考虑交易余额，有的超短期投融资业务主要考虑风险敞口，而关联交易一般以交易金额为标准进行管理，就容易出现与授信业务管理割裂，难以匹配的困境。

三是监管规则需要协调统一。目前监管制度体系以《银行保险机构关联交易管理办法》为核心，在此基础上金融监管、证券监管、会计监管的具体制度规则又有各自侧重，上市商业银行都需要严格执行。在关联方认定上，关系密切的家庭成员如何界定，对企业施加重大影响的标准是什么，关联方信息获取的法律界限在哪里，类似问题不同的监管法规要求不尽相同，银行慎重起见只能做加法，不断扩大关联方范围。

四是不同规模银行存在差异化管理困境。现在制度主要依靠关联交易金额(或余额)相较于净资产或者资本净额的比例来甄别是否重大关联交易，是否属于应当披露的交易等。工商银行资本净额已达到5万亿元，香港上市的宜宾银行净资产仅约105亿元，按照资本净额的1%作为单笔重大关联交易的判断标准，工商银行的单笔重大关联交易需要达到500亿元，而宜宾银行仅需1.05亿元，差异巨大。商业银行正常业务规模具有一定的共性和通识，过高或过低的关联交易金额控制要求容易失去精准性。

五是信息披露与客户信息保护规则存在潜在冲突。2021年《中华人民共和国个人信息保护法》出台后，国家对个人信息保护要求不断提高，公民对自身信息的保护意识也日益增强。关联方信息以关联方主动申报为主要收集方式，关联交易数据主要是关联方客户相关存贷款等资产负债信息，均受个人信息保护法及客户信息保护规则的保护，对以权力机构审议和信息披露作为主要监管方式的关联交易管理存在着一定的法律障碍。

十八大以来，习近平总书记多次就金融业高质量发展发表重要讲话。在2024年省部级领导干部专题研讨班开班式上强调，要在市场准入、审慎监管、行为监管等各个环节严格执法，实现金融监管横向到边、纵向到底。中央政治局在审议《防范化解金融风险问责规定(试行)》时指出，防范化解金融风险，事关国家安全、发展全局、人民财产安全，是实现高质量发展必须跨越的重大关口。坚持严字当头，敢于较真碰硬，敢管敢严、真管真严，将严的基调、严的措施、严的氛围在金融领域树立起来并长期坚持下去。

根据国家金监总局官网披露数据，截至2024年末，国内营业的银行业金融机构已达4295家，其中各类银行机构3811家。为了保障我国金融业持续健康发展，有效防范重大风险，需要根据实践发展完善金融治理体系和现代企业制度，不断优化包括关联交易管理在内部的各项合规机制。2024年7月1日，新公司法开始施行，对董监高关联交易提出了新要求。2025年4月和5月，中国证监会、证券交易所以及国家金监总局陆续修订法规落地公司法关联交易规范要求。上市商业银行既是企业，又是银行，也是上市公司。从银行外部看，需要运用法治思维和法治方式强化顶层设计，促进融合和衔接，完善分类监管机制，为关联交易管理提供充足而有效的法规制度依据。从银行内部看，要应用好现有的商业银行监管体系和监管成果，发挥好关联交易管理在全面从严治党体系中的专业作用，及时发现和有效防控风险，为银行业高质量发展提供有效助力。

徐静磊 北京银行总行法律合规部