又一家上市银行将取消监事会。

5月21日，长沙银行召开2024年年度股东大会，“不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使”成为此次股东大会审议议题之一。

《每日经济新闻》记者注意到，近期，多家银行及保险机构发布了拟撤销或不再设立监事会的公告，不但涉及国有大型商业银行、全国股份制银行和地方性城商行、农商行等，还有上市保险公司、外资财险公司等。

种种迹象表明，金融机构的公司治理正在经历一次深刻改革。据了解，金融机构取消监事会的思路来源于《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的修改，为做好公司治理监管规定与公司法的衔接，金融监管总局曾在去年末下发相关文件为金融机构在公司治理结构上的优化提供了合规空间，鼓励金融机构探索更适应自身发展的治理模式。

就在近日，金融监管总局又发布新规，对信托公司治理结构进行实质性改革。新规明确，信托公司可依据公司章程在董事会内设置审计委员会，由董事组成并行使监事会职权，从而无需单独设立监事会或监事。这一调整打破了传统“三会一层”（股东会、董事会、监事会、高级管理层）的治理框架，是监管部门优化公司治理结构的重要尝试。

有业内人士表示，从一些金融机构的运营现状来看，监事会的监督职能与董事会下设的审计委员会存在一定的重叠，导致监督效率低下且增加了运营成本，而取消监事会并由董事会中的审计委员会行使监事会职权，将为金融机构的公司治理提供更加灵活的选择。

监事会为何被取消？

金融机构取消监事会的根源始于2024年。2024年7月修订实施的公司法（以下或称新公司法）指出，有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

2024年12月，为贯彻落实公司法，做好监管制度衔接，为金融机构在完善治理架构、开展章程修改等工作提供具体遵循，金融监管总局起草并形成了《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》（以下简称《通知》），明确金融机构（包括银行业金融机构、保险业金融机构、金融控股公司）可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。

在《通知》的指引下，近段时间已有中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行、招商银行、华夏银行、长沙银行、上海银行、重庆农商行、中国人保等多家银行保险机构发布董事会决议公告表示，拟撤销或不再设立监事会。

据悉，监事会成员主要包括股东代表和适当比例的公司职工代表，可行使检查公司财务；对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；向股东会会议提出提案等权力。

“在新公司法颁布前，不少金融机构已经在讨论是否设置监事会的问题。一些银行机构在实际运营中发现，监事会的监督职能与董事会下设的审计委员会存在一定的重叠，导致监督效率低下且增加了运营成本。除了新公司法的规定外，金融机构撤销或不再设立监事会的决定还可能受到其他因素的影响，如公司自身的发展战略、经营规模、业务复杂程度、内部治理现状等。”西北政法大学金融与法律研究院副院长、大成（上海）律师事务所高级合伙人陈胜律师在接受《每日经济新闻》记者书面采访时表示，新公司法允许企业选择单层制治理模式，为金融机构撤销或不再设立监事会提供了法律依据，是其作出此类决定的重要法律基础。

相关职责谁来承接？

监事会撤销或取消后，监事会职责工作将如何承接？从几家披露公告的银行保险机构的动态来看，由董事会下设的审计委员会承接监事会相关职责是当前的主要途径。例如，招商银行、华夏银行、上海银行的公告均显示，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权。

据了解，审计委员会是董事会下设的专门委员会，通常由独立董事占多数，主要负责监督公司财务报告、内部控制及风险管理体系的完整性，评估外部审计的独立性和有效性等。在未来取消监事会制度后，审计委员会将在银行的公司治理中发挥更为关键的作用。

重庆农商行在其2024年股东大会会议文件中表示，对于具有国资背景的企业，新公司法明确规定可以不设监事会，而由董事会下辖的审计委员会行使监事会职权。这一变化体现了新公司法对公司治理结构的灵活性和适应性的提升，同时也反映了监事会作为传统监督机构的历史地位在新公司法中得到了某种程度的调整。

在陈胜律师看来，由董事会中的审计委员会行使监事会职权，能为金融机构的公司治理提供更加灵活的选择，具有多方面的积极影响。

首先，金融机构的规模、业务复杂程度和股东结构存在较大差异。新公司法赋予金融机构自主选择治理模式的权利，使其能够根据自身实际情况选择最适合的治理结构。例如，大型金融机构可能需要更复杂的监督机制，而中小金融机构或业务相对单一的机构则可以通过单层制治理模式实现更高效的运营。

其次，单层制治理模式下，董事会能够更直接地行使监督职能，减少了内部制衡机制中的摩擦，有助于提高金融机构的决策效率和运营效益。特别是在金融市场快速变化的环境下，金融机构需要快速响应市场变化，高效的决策机制能够增强其竞争力。

再次，对于中小金融机构或股东人数较少的机构，设立监事会可能会增加运营成本。新公司法允许这些机构选择不设立监事会，而是通过董事会中的审计委员会履行监督职能，从而降低管理成本，提高资源利用效率。

最后，更加灵活的治理模式为金融机构的治理创新提供了空间。金融机构可以根据自身业务特点和发展战略，探索更加科学合理的治理结构和监督机制，提升治理水平和运营效率。通过优化治理结构，金融机构能够更好地履行合规义务，提升合规管理水平。这有助于金融机构避免因违规行为而面临的法律风险和声誉损失，维护金融机构的稳定运营。

不过，对于此项变化，市场也出现了一些争议点，比如由董事会下设的审计委员会是否能较好地履行监事会职责以及如何通过改革发挥独立、有效的监督制衡作用等。

“由董事会下设的审计委员会履行监事会职责，一定程度上有助于降低沟通和管理成本，提升公司治理特别是监督效率。但同时要看到，监事会的监督对象是董事会、高管层及董事、高管，而审计委员会是董事会的专门委员会，全部由董事组成。”招联首席研究员董希淼对《每日经济新闻》记者表示，由董事会审计委员会监督董事会、董事，是自己监督自己，存在着角色冲突，恐将难以发挥独立、有效的监督制衡作用。

值得一提的是，在取消监事会之前，多家银行的监事长职位已处于长期空缺状态。

每日经济新闻