证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-041

炬芯科技股份有限公司

关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据实际需要，先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付，后续定期统计外汇支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号），本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050.00万股，发行价为每股人民币42.98元，共计募集资金131,089.00万元，坐扣承销和保荐费用9,042.09万元（不含增值税）后的募集资金为122,046.91万元，已由主承销商申万宏源承销保荐于2021年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用2,560.30万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为119,486.61万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕7-124号）。

二、募集资金投资项目的情况

（一）募集资金投资项目使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《关于使用部分超募资金增加募投项目投资额及调整募投项目实施进度的公告》（公告编号：2024-021），公司的募集资金投资项目使用计划如下：

单位：万元

■

（二）超募资金投资建设新项目的情况

根据公司《关于使用部分超募资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2024-066），公司新项目计划投资总额为40,936.87万元，拟全部使用超募资金，新项目的具体投资金额如下：

单位：万元

■

三、使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的情况

（一）使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的原因

根据募集资金专款专用原则，募集资金到位后相关支出原则上应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目的实施过程中进行境外采购时，基于实际情况，公司存在以自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式先行支付募投项目的部分款项，后续再由募集资金专户等额划转资金至公司基本存款账户或一般户进行置换的实际需求，主要原因如下：

1、公司从境外采购设备、软件和IP使用权等，需以外币进行支付的，公司根据实际需要，结合自有外汇情况，由外汇账户先行支付，有利于降低财务成本，提高公司募集资金使用效率。

2、为了提高经营效率、降低采购成本，公司采购设备、研发材料等采取批量统一采购的策略，因此募投项目涉及的设备、研发材料等不宜单独采购，若按照募投项目拆分向供应商付款，不符合实践操作，也不便于募集资金的日常管理和账户操作，以自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。

3、进口增值税、预提所得税、增值税等税款支出需由公司与海关或税局绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

综上，为保证募投项目顺利实施，公司拟根据实际需要，在募投项目实施期间，公司及全资子公司作为实施主体拟先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式垫付上述相关支出，后续定期统计自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式先行支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户等额划转相应款项至公司基本存款账户或一般户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

（二）使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

1、根据募投项目建设需求，由相关部门履行相应审批程序后签订相关境外采购合同；

2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同约定的付款条款，注明付款方式，按照《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序核准，财务部审核无误后执行付款手续，并先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付；

3、财务部建立明细台账，逐笔统计先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购的款项，按月编制支付情况汇总明细表，包括支付对象、支付时间、金额、所属募投项目等；对已支付的费用明细、付款凭据等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目；

4、财务部按照募集资金支付的有关审批流程，定期将先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付所垫付的募投项目境外采购相关款项等额资金从募集资金专户支取，并通知保荐机构；

5、保荐机构和保荐代表人对公司先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购的相关款项并后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，采取定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式进行监管，公司和存放募集资金的商业银行配合保荐机构的核查与问询。

（三）对公司的影响

公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司和全体股东的利益。该事项不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、相关审议决策程序

公司于2025年6月19日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据实际需要，先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付，后续定期统计自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构出具了明确的核查意见，上述议案无须提交公司股东大会审议。公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定，符合监管部门的相关监管要求。

五、专项意见说明

（一）监事会意见

监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。

（二）保荐机构核查意见

经核查，公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项在上市公司在严格做好募集资金置换台账管理等募集资金管理基础上，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

六、上网公告附件

《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于炬芯科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募集资金投资项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-042

炬芯科技股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2025年6月13日以邮件方式发出通知，并于2025年6月19日以通讯表决的方式召开。本次会议履行临时董事会通知程序，会议由董事长周正宇主持，本次会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《炬芯科技股份有限公司章程》的规定。

经与会董事充分审议，一致达成以下决议：

1、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

董事会认为：根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票52,160股。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

2、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次符合归属条件的激励对象合计121名，可归属数量为100.344万股。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

3、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向银行申请综合授信额度的公告》。

4、审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

董事会认为：公司在募投项目实施期间，进行境外采购时，在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，根据实际需要，先行使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付，后续定期统计自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户支取相应等额款项，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

表决结果：7票同意，占出席本次会议的全体非关联董事人数的100%，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-037

炬芯科技股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于2025年6月13日以邮件方式发出通知，并于2025年6月19日以通讯表决的方式召开。本次会议履行临时监事会通知程序，会议由监事会主席徐琛主持，本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《炬芯科技股份有限公司章程》的规定。

经出席本次会议的监事充分审议，一致同意形成以下决议：

1、审议通过《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的合计52,160股第二类限制性股票的议案。

表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

2、审议通过《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。

经审议，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。因此，监事会同意公司为符合条件的121名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属数量为100.344万股。因此，监事会同意该议案。

表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

3、审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

经审议，监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换是基于业务实际情况的操作处理，方便募集资金日常使用和管理，保障募投项目的顺利推进，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规、规范性文件及《炬芯科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，内容及程序合法合规。因此，监事会同意该议案。

表决结果：3票同意，占有表决权监事人数的100%，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用自有资金、银行承兑汇票、信用证及外汇等方式支付募投项目境外采购所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司监事会

2025年6月21日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-038

炬芯科技股份有限公司

关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月19日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、公司2024年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

2、2024年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3、2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

4、2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

5、2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，作废2024年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下：

1、部分激励对象离职

公司2024年限制性股票激励计划激励首次授予对象中有2名激励对象离职，上述激励对象离职导致其已不符合《激励计划（草案）》《考核管理办法》关于激励对象资格的要求，其已获授但尚未归属的合计2.60万股限制性股票不得归属并全部作废失效。

2、部分激励对象第一个归属期因个人绩效考核原因不能完全归属

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予部分共有20名激励对象2024年个人综合考核结果为“B”，个人层面归属比例为80%，作废处理上述人员已获授但尚未归属的限制性股票共26,160股。

综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票共计52,160股。

根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废限制性股票经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

三、本次作废处理部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的合计52,160股第二类限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所认为：

1、公司已就本次作废取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

2、本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

3、公司尚需就本次作废依法履行相应的信息披露义务。

六、备查文件

（一）炬芯科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议

（二）炬芯科技股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议

（三）《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-039

炬芯科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票拟归属数量：100.344万股

● 归属股票来源：炬芯科技股份有限公司（以下简称 “公司”）从二级市场回购的公司A股普通股股票。

炬芯科技股份有限公司于2025年6月19日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2024年第二次临时股东大会的授权，现将有关事项说明如下：

一、本次股权激励计划批准及实施情况

（一）本次股权激励计划方案及履行程序

1、本次股权激励计划主要内容

（1）股权激励方式：第二类限制性股票。

（2）首次授予数量：260.00万股，占公司股本总额14,613.6404万股的1.78%。

（3）首次授予价格：14.00元/股及20.50元/股。

（4）首次授予激励人数：123人。

（5）有效期：本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（6）归属安排：

本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：

■

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。

各归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属登记；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

（7）归属条件：

各归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可办理归属事宜：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

3）激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

4）公司层面业绩考核

本激励计划首次授予的限制性股票归属对应的考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。以公司2021年至2023年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。

首次授予的限制性股票各年度业绩考核要求如下表所示：

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■

注：“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准。

5）个人层面绩效考核

个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依据激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。个人绩效考核结果与个人层面归属比例（Y）对照关系如下表所示：

■

6）考核结果的运用

激励对象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。

激励对象因考核原因当年不能归属或不能完全归属的限制性股票作废失效，不得递延至以后年度。

2、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（1）2024年6月21日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。公司于2024年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

（2）2024年6月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-032），根据公司其他独立董事的委托，独立董事潘立生先生作为征集人，就公司2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

（3）2024年6月21日至2024年7月1日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年7月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-036）。

（4）2024年7月8日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年7月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。

（5）2024年7月8日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2024年限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，相关事项已经薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本激励计划首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行核实并发表了核查意见。

（二）限制性股票历次授予情况

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（三）限制性股票各期归属情况

截至本公告披露日，本激励计划首次及预留授予的限制性股票均尚未归属。

二、限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件的说明

（一）董事会就限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件是否成就的审议情况

2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2024年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为100.344万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的首次授予121名激励对象办理归属相关事宜。

本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，并同意提交董事会审议。

（二）激励对象归属是否符合本激励计划规定的各项归属条件的说明

1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予第二类限制性股票即将进入第一个归属期

根据《激励计划》的相关规定，首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2024年7月8日，因此首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为2025年7月8日至2026年7月7日。

2、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期符合归属条件的说明

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

■

综上所述，董事会认为本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的121名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为100.344万股。

公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日，归属日需为交易日。

（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司对于本激励计划首次授予部分因离职已不符合激励资格的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票和部分未达到归属条件的限制性股票进行作废处理，详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《炬芯科技股份有限公司关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2025-038）。

（四）监事会意见

公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就。因此，监事会同意公司为符合条件的121名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属数量为100.344万股。

（五）薪酬与考核委员会意见

薪酬与考核委员会认为：根据《激励计划》的相关规定，公司本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，同意公司为符合条件的121名激励对象办理相关归属事宜，本次可归属数量为100.344万股。本次归属安排和审议流程符合《管理办法》及《激励计划》等的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、本次归属的具体情况

（一）首次授予日：2024年7月8日。

（二）归属数量：100.344万股，约占目前公司股本总额14,613.6404万股的0.69%。

（三）归属人数：121人。

（四）授予价格：14.00元/股及20.50元/股。

（五）股份来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（六）激励对象及归属情况：

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注：上表中为本激励计划首次授予的数量，不包含预留授予部分

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本激励计划首次授予的激励对象共123名，除2名激励对象因离职丧失激励对象资格不符合归属条件外，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的121名激励对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授的首次授予部分限制性股票的第一个归属期的归属条件已成就。

综上，监事会同意公司为本次符合归属条件的121名激励对象办理归属，对应可归属的限制性股票数量为100.344万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据有关规定，统一为符合资格的激励对象办理限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

参与本激励计划的首次授予激励对象不包括公司董事、高级管理人员。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票公允价值进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

1、公司已就本次归属取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

2、公司本次激励计划首次授予部分的第二类限制性股票即将进入第一个归属期，本次归属第二类限制性股票对应的归属条件已经成就，符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；

3、公司尚需就本次归属依法履行相应的信息披露义务。

八、上网公告附件

（一）《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于炬芯科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次授予部分第一个归属期符合归属条件相关事项的法律意见书》。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025年6月21日

证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2025-040

炬芯科技股份有限公司

关于向银行申请综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向银行申请总额不超过人民币7亿元的综合授信额度。

● 本次申请银行授信事项已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。

2025年6月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。为满足公司经营发展的需求，公司及子公司拟向银行申请总额合计不超过人民币7亿元的综合授信额度，授信品种包括但不限于流动贸易融资、流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票、保函、信用证、固定资产贷款等，具体授信业务品种、额度和期限，以各家银行最终核定为准。前述授信有效期自董事会审议通过之日起12个月，在有效期内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。

以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额及品种将视公司及子公司业务发展的实际需求来合理确定。

为提高决策效率，根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度和期限范围内全权办理向银行申请综合授信额度事宜，并签署有关合同及文件，具体事项由公司财务部门负责组织实施。

特此公告。

炬芯科技股份有限公司董事会

2025年6月21日