21世纪经济报道 记者郭聪聪

国家金融监督管理总局8月20日发布《商业银行并购贷款管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。这也是自2015年原银监会修订《商业银行并购贷款风险管理指引》之后，对该类业务监管框架进行的全面修订。

《办法》共三十三条，修订重点涵盖拓宽并购贷款适用范围、设置差异化资质要求、优化贷款条件、强化偿债能力评估等多个方面，旨在推动商业银行优化并购贷款服务，助力现代化产业体系建设和新质生产力发展。

对外经济贸易大学中国金融学院银行管理系主任宫迪教授对21世纪经济报道记者指出，本次发布的征求意见稿最明显的转变在于制度层级的提升——从2015年的《指引》升级为《管理办法》，意味着文本从指导性文件转变为更具强制性和规范性的监管规章，监管操作性和约束力也进一步提高。

贷款期限与比例“双松绑”

《办法》首次明确区分了“控制型”与“参股型”并购贷款，并针对二者设置了不同的杠杆比例、期限和银行准入标准。控制型并购贷款比例上限提高至70%，最长期限为10年；参股型并购贷款比例上限提高至60%，最长期限为7年，这一类分策略充分体现出监管对不同类型并购交易风险的差异化识别和管理思路。

《办法》对控股型并购贷款期限和融资比例的“双松绑”成为市场关注的焦点，贷款最长期限从此前的7年延长至10年，贷款占交易价款比例也从之前的60%提升至70%。

宫迪教授认为，这一调整尤其利好“金额大、整合难、周期长、战略意义显著的重大产业并购”。他提到，在新能源汽车、生物医药、芯片设计制造等技术和资本密集型行业，企业的研发周期和产业链整合周期往往超过7年，10年期限给了并购方更充裕的整合和培育时间，避免因现金流压力而导致战略动作变形。

从具体应用场景来看，“双松绑”政策的影响体现在三个维度：

其一，支持大型产业整合与战略并购。此类交易往往涉及同行业或产业链上下游企业的兼并，交易金额巨大且整合复杂，10年期贷款与70%的融资比例能有效缓解企业的资金压力，更能推动大型交易的达成。

其二，助力跨境并购。跨境交易面临文化、法律、政治等多重挑战，整合难度远高于境内交易。10 年的贷款期限为企业应对跨境整合中的不确定性提供了缓冲空间。

其三，匹配私募股权（PE）收购周期。PE基金的投资周期通常为 8-12 年，10年的贷款期限更好地匹配了其“收购—持有—退出”的全投资周期，避免了基金到期但贷款未还清的压力。

降低融资门槛，科技领域并购活动有望率先受益

贷款比例上限提高至70%，被普遍认为将显著激发并购市场活力。宫迪教授分析，这一调整最直接的影响是“大幅降低并购方的自有资金门槛”，让更多企业具备参与并购的资格。

在传统60%的融资比例限制下，企业需准备40%的自有资金，这对具有良好发展前景、稳定现金流但账面现金并不极其充裕的企业（例如许多科技类、成长型企业）造成了资金压力。宫迪分析到，“原本40%的自有资金要求是企业开展并购的门槛，如今降至 30%，扩大了潜在买方群体的数量”。

对私募股权基金而言，这一政策的激励效应更为明显。PE的核心商业模式是杠杆收购（LBO），通过使用债务杠杆来放大自有资金的回报率（ROE）。当杠杆从60%提升至70%，PE机构只需用30%的自有资金就能撬动交易，资本回报率会被进一步大幅放大。“更高的潜在回报率会激励更多PE基金参与竞标，其出价能力和意愿也会更强，将增加交易流动性，显著提升市场整体的流动性和活跃度。”宫迪补充道。

从行业影响来看，科技、高端制造、新能源等领域的并购活动有望率先受益。这些行业的企业往往需要通过并购获取技术、专利或渠道资源，而《办法》的调整为其提供了更灵活的融资支持，有助于加速产业整合与技术迭代。

强化风控要求：银行须提升实质风险判断能力

在“松绑”融资条件的同时，《办法》进一步强化了对商业银行风险识别与控制的要求，尤其强调对“跨界并购”和“高杠杆并购”的风险管理，明确要求银行对融资结构及还款来源实施“穿透式”分析。

《办法》明确要求“并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或者战略协同性”，并规定银行须审慎确定贷款比例，确保并购资金中含有合理比例的权益性资金，以防范高杠杆风险。宫迪强调，高杠杆并购具有较高风险，并购方偿债现金流具有高度的脆弱性。他表示，“银行需评估整个交易融资结构的脆弱性，进行情景分析，考虑不利情形下应对策略，并展开压力测试，测试在这些情景下，企业的现金流是否还能覆盖债务本息。”

同时，《办法》要求在审核还款来源时，商业银行不仅需评估财务指标，还应综合分析借款人的装备技术能力、产品市场定位、行业特性等非财务因素。宫迪教授指出，这对银行的行业认知能力提出了更高要求：“银行不能仅局限于财务数据审核，还需具备对目标企业所在行业的深入认知，包括技术壁垒、竞争格局、成长驱动因素等。”

《办法》的实施将对商业银行的并购贷款业务格局产生影响。宫迪分析，国有大行、股份制银行及头部城商行风控体系成熟，同时资本雄厚，拥有专业并购团队和优质客户资源，更能满足复杂交易需求，将在并购贷款市场当中占据更大优势。擅长产业金融、深耕产业链供应链金融的银行也可凭借对特定行业的深度理解，形成差异化竞争力。相反，区域性中小银行受限于资产规模、专业团队及风控能力，将面临巨大挑战。