证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-041

江苏艾迪药业集团股份有限公司

关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025 年8月14日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，在不影响募投项目正常实施的前提下，同意使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金，上述事项无需提交公司股东会审议，保荐机构华泰联合证券有限责任公司对上述事项出具了核查意见。现将相关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于同意江苏艾迪药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1185号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股6,000万股，发行价为每股人民币13.99元，募集资金总额为人民币839,400,000.00元，扣除承销费用和保荐费用合计含税金额61,758,000.00元，实际募集资金到账777,642,000.00元。本次股票发行累计发生发行费用含税人民币79,833,781.03元，包含可抵扣增值税进项税额4,506,826.42元，扣除不含税的发行费用后募集资金净额为人民币764,073,045.39元。

上述募集资金已于2020年7月13日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了容诚验字[2020] 210Z0012号《验资报告》。公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目的基本情况

截止至2025年6月30日，公司募投项目之原料药生产研发及配套设施项目已结项，其余募投项目基本情况如下：

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注：截至2025年6月30日投入募集资金金额未经审计

三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出原则上均应从募集资金专户直接支付划转，但在募投项目实施期间，公司存在使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目部分款项的情形，主要原因如下：

（一）公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资（含个人所得税、社会保险、公积金等）、奖金等支出，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，员工薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，不能通过募集资金专户直接支付。

（二）募投项目涉及从境外购置设备、材料、服务等时，受到募集资金账户功能限制，需要向境外供应商以外汇支付款项，无法通过募集资金账户直接进行现汇支付；同时海关进口增值税等税款支出需由公司与海关绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金账户直接支付。

（三）公司根据实际需要以银行承兑汇票方式支付募投项目所涉款项（如应付设备采购款、材料采购款以及其他相关所需资金等），有利于加快公司票据周转速度，提高资金使用效率，降低财务成本。

因此，为提高募集资金使用效率和募投项目实施效率，公司及子公司作为实施主体在募投项目实施期间以自有资金、银行承兑汇票等方式先行支付相关募集资金投资项目费用，并定期从募集资金专户支取相应款项等额置换公司以自有资金已支付的款项。

四、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。具体操作流程如下：

（一）公司财务部门根据募投项目的实施进度，对照募投项目支出内容，定期编制以自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项的明细表，并由财务负责人审批。

（二）公司财务部门在付款流程审批通过后，将从募集资金账户中等额转出资金，置换已用自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目款项。

（三）公司财务部门需建立置换募集资金的台账，逐笔记录募集资金专户转入基本存款账户或一般存款账户交易内容，并定期通知保荐代表人。

此外，保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司使用募集资金情况进行检查，公司与募集资金存管银行应当配合保荐机构的监督检查工作。

五、对公司日常经营的影响

公司及实施募投项目的子公司根据募投项目实施的具体情况，使用自有资金 、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目和日常经营的正常开展，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。

六、相关审议程序

公司于2025年8月14日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，该议案无需提交公司股东会审议。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

公司及实施募投项目的子公司预先使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序 ，制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定 ，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》的内容。

（二）董事会意见

公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

综上，保荐机构对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

八、上网公告附件

《华泰联合证券有限责任公司关于江苏艾迪药业集团股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》

特此公告。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-043

江苏艾迪药业集团股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2025年8月11日送达全体监事，会议于2025年8月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司监事会主席庞秋晨先生召集并主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

与会监事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》

监事会认为：鉴于2025年股票期权激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会将前述激励对象的股票期权份额直接调减。调整后，2025年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象人数由45人调整为43人，拟首次授予的股票期权总量由910.00万份调整为896.00万份。本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。

（二）审议通过《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2025年股票期权激励计划》等相关规定以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司监事会同意董事会对本次激励计划的相关事项进行调整，公司监事会对本次激励计划确定的授予激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行核查后认为：

1、本次拟被授予股票期权的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。本次被授予股票期权的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权的条件。

2、除2名激励对象因离职不再符合激励条件，公司本次激励计划授予股票期权的激励对象与公司2025年第二次临时股东会批准的《2025年股票期权激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

3、公司与激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，本次激励计划规定的授予条件已经成就。

综上，本次授予事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，2025年股票期权激励计划规定的授予条件已成就，监事会同意公司以2025年8月14日为授予日，向43名激励对象授予896.00万份股票期权，行权价格为每份人民币13.01元。

本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《艾迪药业关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-045）。

表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。

（三）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司监事会认为：公司及实施募投项目的子公司预先使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后再定期以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，能够有效保证募投项目的正常开展，提高募集资金使用效率，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》的内容。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《艾迪药业关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-041）。

表决结果：同意票3票，占监事总数100%，反对票0票，占监事总数0%，弃权票0票，占监事总数0%。

特此公告。

江苏艾迪药业集团股份有限公司监事会

2025年8月15日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-045

江苏艾迪药业集团股份有限公司

关于向2025年股票期权激励计划激励对象

首次授予股票期权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股票期权首次授予日：2025年8月14日

● 股票期权首次授予数量：896.00万份

● 股票期权首次授予价格：13.01元/份

● 股权激励方式：股票期权

江苏艾迪药业集团股份有限公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年8月14日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2025年8月14日为首次授予日，以人民币13.01元/份的价格向43名首次授予激励对象授予896.00万份股票期权。现将有关事项说明如下：

一、2025年股票期权激励计划权益授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年6月27日至2025年7月7日，公司通过办公OA 系统在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-035）。

3、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

4、2025年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-038）。

5、2025年8月14日，公司分别召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

（二）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明、薪酬与考核委员会意见

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2025年股票期权激励计划（草案）》中有关授予条件的规定，在同时满足下列授予条件时，公司方可向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，公司本次激励计划首次授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）除2名激励对象因离职不再符合激励条件，本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

（2）本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

（3）本激励计划首次授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事。

（4）本激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会一致同意公司本激励计划首次授予部分激励对象名单，同意以2025年8月14日为授予日，向43名激励对象授予896.00万份股票期权，行权价格为13.01元/份。

（三）本激励计划首次授予股票期权情况说明

除2名激励对象因离职不再符合激励条件，公司将前述激励对象的股票期权份额直接调减外，公司本次授予情况与经公司2025年第二次临时股东会审议通过的《激励计划（草案）》中规定的内容相符，首次授予股票期权具体内容如下：

1、首次授予日：2025年8月14日

2、首次授予股票期权数量：896.00万份

3、首次授予人数: 43人

4、首次授予价格：13.01元/份

5、股票来源：向激励对象定向发行公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、等待期和行权安排：

（1）本激励计划有效期自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的等待期及行权安排

股票期权自相应授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自相应授予之日起计算。本激励计划首次授予的股票期权等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月。预留授予的股票期权等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。

本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

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在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

7、本激励计划在各激励对象间的分配情况如下表所示：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事。

3、在股票期权授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额直接调减或在其他激励对象之间进行分配。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后，于2025年第三季度报告披露前确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次；

针对公司层面非营销体系激励对象28名，各年度的业绩考核目标如下表所示：

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针对公司层面营销体系激励对象15名，各年度的业绩考核目标如下表所示：

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注：1、上述“净利润”以归属于上市公司股东的净利润为计算依据；

2、上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准；

3、上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）满足个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股份数量。激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。

非营销体系激励对象个人考核评价结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”、“E”六个等级。届时根据下表确定非营销体系激励对象的个人层面期权成就比例，具体如下：

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注：若非营销体系激励对象个人考核评价结果为“E”,则其对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

营销体系激励对象在各考核期内由公司以综合考评结果P确定其个人层面期权成就比例，具体如下：

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注：若营销体系激励对象个人考核评价结果P〈70%,则其对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

对公司非营销体系激励对象的业绩考核：

激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面非营销体系期权成就比例×50%+个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面非营销体系期权成就比例×50%。

若公司层面非营销体系当期业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有非营销体系激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。

对公司营销体系激励对象的业绩考核：

激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面营销体系期权成就比例×50%+个人当期计划行权的股票期权数量×个人层面营销体系期权成就比例×50%。

若公司层面营销体系业绩水平未达到业绩考核目标触发值的，所有营销体系激励对象对应考核当年的股票期权均不得行权，由公司注销。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。

二、关于本次授予与股东会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

鉴于公司2025年股票期权激励计划首次授予激励对象中有2名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对将前述激励对象的股票期权份额直接调减。调整后，本次激励计划首次授予股票期权的激励对象由45人调整为43人，拟首次授予的股票期权总量由910.00万份调整为896.00万份。除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2025年第二次临时股东会的授权，本次调整无需提交公司股东会审议。

三、董事会薪酬与考核委员会及监事会对激励对象名单核实的情况

1、除2名激励对象因离职不再符合激励条件，本激励计划首次授予部分激励对象人员名单与公司2025年第二次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。

2、本激励计划首次授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、本激励计划首次授予的激励对象未包括公司的独立董事、监事。

4、本激励计划首次授予部分激励对象名单符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

综上所述，董事会薪酬与考核委员会及监事会认为本次激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合公司本次激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次激励计划的首次授予条件已成就，董事会薪酬与考核委员会及监事会同意以2025年8月14日为授予日，向符合条件的43名激励对象授予896.00万份股票期权，行权价格为13.01元/份。

四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前6个月内不存在卖出公司股票的行为。

五、本次授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的有关规定，需要选择适当的估值模型对期权的公允价值进行计算。

公司选择Black-Scholes模型计算期权的公允价值，并于2025年8月14日用该模型对首次授予权益进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：16.80元/股（公司授予日收盘价为16.80元/股）；

2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可行权日的期限）；

3、历史波动率：19.49%、16.60%（上证指数最近12个月、24个月的年化波动率）；

4、无风险利率：1.36%、1.40%（中债国债到期收益率）。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和可行权数量相关，激励对象在可行权前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际可行权数量从而减少股份支付费用。同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

注3：上述测算部分不包含股票期权的预留部分。预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。

六、激励对象认购股票期权及缴纳个人所得税的资金安排

本次激励对象认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

七、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划首次授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，公司还需按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

八、备查文件

1、《江苏艾迪药业集团股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》

2、《江苏艾迪药业集团股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》

3、《江苏艾迪药业集团股份有限公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》

4、《江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（授予日）》

5、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏艾迪药业集团股份有限公司调整2025年股票期权激励计划相关事项暨向激励对象首次授予股票期权的法律意见书》

特此公告。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-042

江苏艾迪药业集团股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议通知于2025年8月11日以书面或电子邮件方式送达全体董事，会议于2025年8月14日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长傅和亮先生主持，应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事就如下议案进行了审议，并表决通过以下事项：

（一）审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》

鉴于2025年股票期权激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会将前述激励对象的股票期权份额直接调减。调整后，首次授予的激励对象人数由45人调整为43人，拟首次授予的股票期权总量由910.00万份调整为896.00万份。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-044）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：关联董事傅和亮先生、张杰先生、王广蓉女士回避表决，同意票4票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。

（二）审议通过《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，以及2025年第二次临时股东会有关决议的授权，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》，认为公司2025年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为 2025年8月14日，向43名激励对象授予股票期权896.00万份，行权价格为13.01元/股。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《艾迪药业关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2025-045）。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：关联董事傅和亮先生、张杰先生、王广蓉女士回避表决，同意票4票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。

（三）审议通过《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》等相关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《艾迪药业关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-041）。

表决结果：同意票7票，占有表决权董事总数的100%；反对票0票，占有表决权董事总数的0%；弃权票0票，占有表决权董事总数的0%。

特此公告。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

2025年8月15日

证券代码：688488 证券简称：艾迪药业 公告编号：2025-044

江苏艾迪药业集团股份有限公司

关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

江苏艾迪药业集团股份有限公司《2025年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2025年股票期权激励计划首次授予条件已经成就，根据江苏艾迪药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“艾迪药业”）2025年第二次临时股东会授权，公司于2025年8月14日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》。现将有关事项说明如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年6月27日，公司召开第三届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》，相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025年6月27日至2025年7月7日，公司通过办公OA 系统在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2025年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《公司监事会关于2025年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2025-035）。

3、2025年7月14日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予所必需的全部事宜。

4、2025年7月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2025年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-038）。

5、2025年8月14日，公司分别召开第三届董事会第五次会议与第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2025年股票期权激励对象首次授予股票期权的议案》。相关议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

二、调整情况说明

鉴于本激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再符合激励条件，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会将前述激励对象的股票期权份额直接调减。调整后，首次授予的激励对象人数由45人调整为43人，首次授予的股票期权总量由910.00万份调整为896.00万份。

除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权激励计划与公司2025年第二次临时股东会审议通过的激励计划一致。

三、本次调整对公司的影响

公司本次对激励计划首次授予激励对象的人数及授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

经核查，监事会认为：本次对2025年股票期权激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的调整。

五、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于2025年股票期权激励计划首次授予的2名激励对象因离职不再符合激励条件，2025年股票期权激励计划拟首次授予的激励对象人数由45人调整为43人，拟首次授予的股票期权总量由910.00万份调整为896.00万份。本次调整事项合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会薪酬与考核委员会同意对本次激励计划首次授予激励对象人数及授予数量的调整。

六、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予事项已经取得了现阶段必要的授权和批准；公司本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《2025年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计划首次授予条件已经成就；本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格等相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规以及《2025年股票期权激励计划（草案）》的相关规定；公司已经履行了现阶段必要的信息披露义务，公司还需按照《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

特此公告。

江苏艾迪药业集团股份有限公司董事会

2025年8月15日