2025年10月28日,中国最高人民法院就李震诉阿里巴巴方垄断案做出了判决【(2023)最高法知民终3129号】。该判决支持了部分上诉人(一审原告)的诉请,认定阿里巴巴方(阿里巴巴集团、淘宝公司、天猫公司)滥用市场支配地位,实施了“附加不合理交易条件”的行为,排除、限制了我国境内第三方移动支付市场的竞争,损害了消费者利益。
本案的判决在多个层面都具有重要的意义和影响。
首先,最高法院首次对“平台封禁”行为(限定支付方式)定性为“附加不合理交易条件”的滥用市场支配地位行为;强调了保护消费者选择权和促进跨平台互联互通的重要性,为平台经济领域的垄断行为提供了关键的司法认定标准和审理思路。
其次,此案是中国反垄断司法史上一个关键的转折点,是“最高院金融反垄断第一案”,也是“最高院互联网反垄断个人胜诉第一案”。它打破了消费者在反垄断诉讼中,由于法律规定原则性强、举证责任沉重、司法经验不足、专业性过强等原因,难以胜诉的魔咒。尽管赔偿额仅1万元(合理开支),李震个人维权过程也极其艰辛,但它证明了,个人完全可以通过法律途径挑战科技巨头的不合理行为并获得支持。
一、逆转背后:为何最高院否决一审判决?
根据李震提交的诉讼请求以及证据,最高院认为,本案的第一个焦点在于:一审法院在审理该案的程序是否合法。
这是因为,李震在上诉过程中,确实将一审法院的程序问题作为重点攻击对象,提交了大量证据并指控其存在多处程序违法:
(1)秘密审判,不对证据质证:主要指一审法院未调取阿里巴巴向市场监管总局提交的《整改方案》和《合规报告》,且未组织对这些证据质证。
(2)违法送达:指控一审法院向阿里巴巴集团的境外注册地(开曼群岛)送达,而未向其在中国境内的主要办事机构所在地送达,属于程序错误。
(3)不履行法定回避义务:李震对合议庭成员提出了回避申请,但一审法院驳回其申请。
(4)不依法及时立案等。
最高法院对李震提出的每一项程序指控都进行了回应:总的来说,认为一审法院的处理方式均在法律赋予的自由裁量权范围内,虽然在“不依法及时立案”这一问题上有程序瑕疵,但不足以影响实体公正。其中针对第一点质疑,最高院认为,“依据本案现有证据足以对本案事实作出认定,李震申请调查的证据已无调查收集的必要,一审法院未予准许调取证据并无明显不当”。
所以最高院认为,在法律层面上,不能认定一审法院存在程序违法或袒护行为。
但是,最高院还认为,从反垄断实体法的角度看,一审判决确实存在根本性错误。对比一审和最高院的判决,我们可以从中看出,在审理新兴、复杂的平台经济反垄断案件时,不同层级法院的司法能力和理念存在差异:
(1)对平台经济特性的理解:一审法院用传统商业逻辑看待平台,认为支付是零售平台的“内在组成部分”,这种看法是静态和保守的。但最高院采取的是动态视角,承认商业模式的演进,不拘泥于初始状态。其中,最高院指出第三方支付已从最初的平台附属功能演变为“独立的服务业态”。
(2)对反垄断法立法宗旨的把握:一审法院侧重于分析商业决策的微观合理性(如支付宝的技术好、安全),而忽视了滥用市场支配地位行为的本质是对整体竞争秩序的破坏和对消费者选择权的限制。但最高院的判决确实以“效果为导向”,紧扣反垄断法保护竞争、保护消费者利益的核心理念,以行为是否产生排除、限制竞争的实际效果为最终判断标准,并认为在事实清晰时,可以简化分析步骤。
(3)对法律条款的灵活适用:一审法院僵化地理解“限定交易”和“搭售”的构成要件,未能认识到“附加不合理交易条件”这一条款的包容性,可以用来规制新型的、复杂的平台限制行为。但最高院却成功地将看似不完全符合传统“限定交易”或“搭售”特征的行为,纳入“附加不合理交易条件”这一更具包容性的条款进行规制,为未来类似案件提供了重要先例。
一审法院的判决体现了其谨慎和保守的立场,但未能准确把握平台经济中滥用行为的特征和反垄断法的精神。二审判决纠正了一审在事实认定和法律适用上的偏差,明确了平台巨头不得无正当理由将其在核心市场的支配地位延伸至相邻市场,对于促进平台经济领域的公平竞争和互联互通具有里程碑式的意义。最高人民法院的改判,则展现了在统一法律适用、引领司法理念方面的作用和更高的专业水准。
二、判决的核心:如何认定“附加不合理条件”?1、关于相关市场界定
本案中,最高法院采纳了李震的主张,将中国境内网络零售平台服务市场界定为本案的相关市场。同时,明确指出需要考察被诉行为对第三方移动支付市场竞争和消费者利益的影响。
而这里更有重大意义的是,最高院在分析“相关市场”时所采用的方法论:
(1)明确了审理滥用市场支配地位纠纷的一般步骤:界定相关市场→分析是否具有市场支配地位→判断是否实施垄断行为及排除、限制竞争效果→分析行为是否具有正当理由。
(2)相关市场界定分析有时可以被简化:最高院认为,“在被诉垄断行为明显具有正当性的情况下,无需界定相关市场即可对行为的合法性作出判断,此时可以不界定相关市场;但是,在被诉垄断行为是否具有正当性存疑或者不具有正当性,而相关市场的界定较为清晰时,界定相关市场有助于对被诉垄断行为的合法性作出最终判断”。也就是说,界定相关市场和分析市场支配地位的目的是为了判断行为的竞争效果。
(3)要用“发展的视角”界定市场:支付宝服务相对于电商零售平台,是否具有“独立性”,是本案法律定性分歧的基石。一审认为是支付服务是其电商平台的一部分,但最高院则在简要回顾了支付服务的发展历程后,认为是支付服务最初是电商服务的一部分,但后来逐渐发展成为一种独立的服务形式,并将2004年支付宝公司的成立并独立运营作为证据。
2、关于市场支配地位的认定
最高人民法院认为,国家市场监督管理总局作出的已生效的(2021)28号行政处罚决定(该决定认定阿里巴巴集团在中国境内网络零售平台服务市场具有支配地位),可以作为证明阿里巴巴集团在该市场具有支配地位的初步证据。
而由于阿里巴巴集团、淘宝公司和天猫公司构成单一经济实体,蚂蚁集团和支付宝公司与阿里巴巴集团等不构成单一经济实体,因此,可以认定阿里巴巴集团、淘宝公司和天猫公司在中国境内网络零售平台服务市场具有支配地位。即,最高院排除了蚂蚁集团和支付宝公司滥用市场支配地位和垄断行为的实施。
3、被诉垄断行为的定性
(1)不构成“限定交易”和“搭售”:法院认为,用户在淘宝/天猫平台购物时,除了支付宝,还可以选择“银行卡支付”的方式,并非“只能”与阿里巴巴方或其指定的支付宝交易,所以不存在“限定交易”和“搭售”的行为。在这两点上,最高院并未支持李震的诉请。
(2)构成“附加不合理交易条件”:这是本案最核心的认定,最高法院首先认为,判断其被诉行为是否具有“排除和限制竞争”的效果,首先要考察的是“第三方移动支付”这个市场。相对于上一个分析,这里将“银行卡支付”排除在外,将支付宝不仅仅当作“支付”的方式,而是将其置于“同期已存在微信支付、云闪付等其他常用第三方移动支付服务”这个更狭窄的范畴加以考量,并认定不合理。
最高院提出了两个事实层面的现状:一方面,同期已存若干常用第三方移动支付服务;另一方面,其他电商平台(如苏宁、美团)已支持多种支付方式。在此基础上,最高院认为,除非阿里巴巴方提供有说服力的正当理由,否则不将其他第三方移动支付加入其平台,就属于不合理的限制。更进一步来说,阿里巴巴招股章程中关于对支付宝依赖性强、难以寻求替代服务的记载,反而佐证了这种限制的存在。
虽然最高院认为,“第三方支付市场竞争激烈”,并没有认为支付宝具有并滥用市场支配地位,但是却认为,阿里巴巴方在网络零售平台服务市场的支配力不正当地传导至第三方移动支付市场,强化了支付宝的市场力量,排挤了其他支付服务商的竞争机会,损害了消费者自由选择支付方式的权益。
即具有市场支配地位的平台经营者,无正当理由限制平台内用户选择其他具有替代性的服务(如支付服务),即使该服务是平台生态的一部分,也可能构成“附加不合理交易条件”的滥用市场支配地位行为。最高法院的判决没有拘泥于传统的“限定交易”或“搭售”框架,而是创造性地适用“附加不合理交易条件”条款,这为未来类似案件(如开放API、互联互通等)提供了明确的裁判指引。
三、里程碑意义:一场执着诉讼如何改变未来?
本案是典型的反垄断“后继诉讼”,即个人依据市场监管机构已作出的行政处罚决定(市场监管总局对阿里巴巴的“二选一”处罚)提起民事赔偿诉讼。他敏锐地抓住了“支付选择权”这一核心,并将案件与国家对平台经济规范整改和强化金融监管的大背景相联系,提交的证据也显示他进行了大量的资料检索和研究。
2018年3月,李震向昆明市中级人民法院提起了针对阿里巴巴、支付宝公司等的两个反垄断诉讼。4月,昆明市中级人民法院以无管辖权为由,作出《民事裁定书》,驳回李震起诉。李震依法上诉于云南省高级人民法院。8月,云南省高级人民法院作出了《民事裁定书》,驳回上诉,维持原裁定。
2019年1月,李震针对云南省高级人民法院作出的两份民事裁定向最高人民法院申请再审。7月22日,最高人民法院作出《最高人民法院受理案件通知书》(2019)最高法民申2808号和《最高人民法院受理案件通知书》(2019)最高法民申2809号。
2020年1月2日,针对李震就云南省高级人民法院民事裁定提出的再审申请,最高人民法院作出《最高人民法院民事裁定书》(2019)最高法民申2808号和《最高人民法院民事裁定书》(2019)最高法民申2809号,驳回了李震的再审申请。
2021年6月3日,李震作为消费者,向上海知产法院提起诉讼,主张阿里巴巴方在淘宝/天猫平台限定使用支付宝的行为构成滥用市场支配地位(限定交易、搭售、附加不合理条件)。一审期间,李震作为原告,申请法院调取关键证据、提出回避申请及复议,并多次通过书面和电话形式,就案件审理程序(如送达地址、证人出庭、证据认定等)提出各种申请和异议。
2023年10月13日,上海知识产权法院作出一审判决,认为被诉行为不构成垄断行为,驳回李震全部诉讼请求。
在此期间,李震还向上海市两级人民检察院就上诉申请民事诉讼监督,未被受理。
2023年12月27日,李震向最高人民法院提起上诉,并向最高人民法院提交了12组证据。
从时间线可见,诉讼过程极其冗长且复杂,李震对诉讼程序的每一个环节(如送达地址、法官回避、证据调取)都极为严谨和认真。他以一己之力对抗拥有顶级律师团队的大型企业集团,在整个过程中表现出强大的决心和韧性,总共历时8年,直至最高法院,并最终获得了中国最高司法机构的实质性支持。
此案的成功告诉所有消费者和中小企业,《反垄断法》不仅是行政机关的武器,也是私人可以使用的武器。它有望激励更多受害者提起反垄断诉讼,从而形成对垄断行为更有力的社会监督,与行政执法形成有效互补。