内容提要

在我国金融机构走上高质量发展之路、百舸争流的背景下，“合规创造价值”日益凸显。文章首先提出对合规管理的认识与理解，针对中小银行金融市场业务合规管理普遍面临的问题，结合长沙银行的管理实践，构建了合规管理的基本框架，包括职责使命、工作原则、方法工具、工作流程以及考核评价。文章最后从合规管理与风险管理有机融合的角度，提出了中小银行金融市场业务合规管理的进阶方向。

一、对合规管理的五层理解

笔者对合规管理的认识和理解，经历了一个由浅入深的过程，可以归纳为以下5个层次：

第1层理解是“建章立制”。合规管理要让经营发展各项动作有据可依、有章可循，金融市场业务部门应做好外规内化和制度更新。

第2层理解是“严格执行”。合规管理要让员工清楚工作行为受到哪些规章制度约束，并能够对照执行、有规必依，金融市场业务部门应开展“长牙带刺”的监督和考核，树立内控管理的严肃性。

第3层理解是“基于风险”。上述两个层次的合规管理或陷于“基于文本”的“咬文嚼字”。随着业务实践发展，各业务板块经营管理可能随时面临新问题、新挑战，旧的规章制度可能有漏洞或不合时宜，监管和审计监督等也可能持续提出新要求。因此，仅仅符合当前的“文本”并不总是代表正确、合理且恰当，合规管理应从“基于文本”进一步深化到“基于风险”，从形式合规转到实质合规，持续强化管理内核。这就要求金融市场业务部门要进一步突出合规管理的主动性、敏感性和适应性。

第4层理解是“提升组织效能”。合规管理不仅要“低头找茬”，也要“抬头看天”，根本上要服务于组织目标的达成和组织效能的提升。合规工作通过落实管理意图、制定经营规则、保障政施令行、优化问题隐患，能够切实帮助提高组织效能。要通过“防风险、治未病”保障组织在行为上不犯错、不走偏、不走样，通过“服务管理、赋能业务”助力组织持续高质量发展——这是“合规创造价值”的应有之意。

第5层理解是“经营模式可持续”。落实金融的政治性、人民性，遵守监管要求，时刻要反思同业机构习以为常的某些业务模式。是否会积累系统性风险？是否讲大局、讲政治？是否因违背宏观政策取向而终将遭遇政策限制？历史上，同业乱象大都存在经营模式不可持续的问题。未来，某些金融市场业务模式也可能会面临政策风险。因此要时刻保持“如履薄冰”的敬畏心，让金融市场业务保持服务经济社会发展的初心和本源。

上述对合规管理的5层理解，构成了持续深化合规管理的基础。

二、合规管理的基本框架

在对中小银行金融市场业务的同业调研过程中，同行们普遍反映：合规管理工作往往存在被动管理、事后应对、责任不清、散点化管理等问题。针对问题，基于上述对合规管理的理解，结合长沙银行的实践，笔者构建了一个中小银行金融市场业务合规管理的基本框架，具体如下。

（一）合规管理的职责使命

合规管理工作定位于“管理杠杆”，负责将部门的管理意图通过一系列管理动作转化为全员的一致行动，助力部门产出经营管理成果，履行包括服务管理、防控风险和赋能业务三项职能。

（二）合规管理的工作原则

一是立足第一道防线的主体责任，担当作为。以往，中小银行金融市场业务的合规工作偏向于形式合规和被动管理，更多是根据行内法律合规部、风险管理部、审计部以及外部监管机构的各类检查、监督和指导，被动落实相关制度和要求。然而，金融市场业务的高质量发展日新月异，从近年来披露的监管处罚情况看，有些中小银行当年没有意识到的问题，往往在几年后的外部检查中被暴露，有的问题甚至已经从隐患发展为实质风险，给相关机构和人员带来问责和处罚，教训惨痛。因此，金融市场业务的合规管理工作不能仅仅寄托于行内二、三道防线及外部检查，而应该以主人翁的态度，担起第一道防线的主体责任，及时为业务发展校准坐标、守住底线、筑牢防线。

二是前置管理“治未病”。偏重事后处置的工作方式往往让中小银行金融市场业务的合规管理工作疲于应对。“上医治未病”，合规管理应向前一步，从制度规范、机制流程、新业务新产品评估等方面靠前发力、提前审核、严格把关，督促部门把“管理建在制度上、把制度刻到流程中、把流程设到系统里”。尤其是针对一些业务人员有动力，但埋藏了风险隐患的新模式，合规管理要发挥专业性、树立权威性，站在未来视角，多问一句：“如果未来被检查，这样做是不是会有问题？如何讲理由摆依据？”合规管理工作应该于业务落地前便考虑可能的后果，积极提出管理要求、优化管理机制，指明并采取措施，主动防范风险隐患，为业务发展保驾护航。

三是抓小抓早、从严考核。在不少中小银行金融市场业务的合规考核实践中，扣分条款往往是这样的句式：“如有......行为，造成监管处罚或其他重大负面影响的，绩效考核扣XX分”。合规管理人员应该打破这个思维定势，将合规管理工作定位于不让违规风险事件发生。因此，在设置合规考核指标时，不仅应该处罚“造成重大负面影响”的行为，更要抓小抓早，对苗头性的隐患“露头就打”。例如，对未造成经济损失的操作风险、对未引发不良后果的基础管理问题、对未被外部发现或处罚的合规隐患等，要按照“长牙带刺”的原则，精准设置扣分项，从严从重予以考核扣分，要对考核结果产生显著影响。只有如此，才能悬木立信，让全体人员牢牢树立合规意识，时刻如履薄冰、行稳致远，最大程度防范重大合规风险。

（三）合规管理的主要方法和工具

一是发挥考核工具的鞭策作用。考核是指挥棒。合规管理考核既要设置能充分左右考核结果的扣分项，还要设置激励部门全体人员主动发现制度、流程、机制漏洞和风险隐患的正向计分项。原则上，正向计分可以抵消扣分，还可以在绩效合约中占一定的分值权重。例如在百分制的绩效合约中，设置[-5,2]分的得分区间，兼顾处罚和激励。同时，考核的计分点应足够细化，对扣分行为有清晰的定义，对扣分的分值有明显的轻重分档，对一票否决、从轻扣分、正向计分等特殊情况有严谨的逻辑和明确的标准。通过计分点的精细化设置，部门可以清晰传递出价值导向、行为规范和红线底线，既提要求又给引导，最大程度起到鞭策作用。

二是发挥培训考试的提升作用。金融市场从业人员最大的风险在于意识不到问题，对问题无知、无感、无畏。在近年的日常合规排查中，绝大部分问题并不是员工有意为之，而是一方面，制度规程本身难以覆盖所有工作细节，一些具体的实务工作要员工凭借合规意识自行把握；另一方面，相关人员对规则要求不清楚、没概念、“没想那么多”、理解不到位，因此提升合规意识需要逐步从整体走向具体，让合规意识深入人心。这就需要依靠合规培训和合规考试。合规培训可通过内外规解读、案例分析、合规政策宣贯、警示教育等，让员工掌握最新的管理要求。合规考试应聚焦员工应知应会的基本规范和知识点，将考试成绩纳入年度绩效考核范畴，实现以考促学。

三是发挥多维排查的自检作用。从多个维度开展排查工作，是践行主动管理、前置管理的重要方法，也是发现问题隐患的主要工具。按排查范围可分为全面排查与专项排查，按行为主体可分为业务人员自查与中台抽查，按排查内容可分为数据档案排查与流程演练抽查。不同的排查方式组合使用可助力部门从不同维度、不同视角及时发现问题隐患，起到有效的自检作用，为进一步推动整改优化打好基础。

四是发挥风险提示的预警作用。风险提示函一般用于风险限额指标的预警，在合规管理上也同样适用，收到提示函的人员需按时反馈相关问题的原因，提出处理应对的措施和计划。日常工作中，中台人员通过用印、对账、调账、重大事项报备、合规性审查等渠道，往往可以第一时间掌握一些问题隐患的线索。中台内部通过不同岗位的信息互通，可以将线索汇集给合规管理人员，若合规管理人员判断线索构成风险隐患的，可通过风险提示函及时向相关业务人员发出预警并报告部门领导，督促相关人员及时排查并处理风险隐患。风险提示函“揭示问题、督办问题”，警示效力高、流程便捷，自带督办和反馈要求，是合规管理上一种有力、有效的预警工具。

五是发挥行内外检查的助攻作用。一些较复杂的机制问题、模式问题往往涉及跨部门、跨条线、前中后台的分工协调，仅靠金融市场部门内部的合规中台，可能难以推动优化解决。这种情况一般可以向外借力，通过条线会商、行内外检查、监管指导、专业机构的咨询或培训等把问题抛出、诊断和定位，在行内自上而下达成广泛共识，再通过明确牵头及协同部门，或成立跨部门的敏捷小组等形式，把优化任务压实到相关部门的督办、待整改、创新亮点或年度考核中，从而形成高效协同解决问题的合力。

（四）合规管理的工作流程

一般而言，合规管理的工作流程是一个从发现问题到解决问题的闭环，通常包括：发现问题-事实确认-诊断分析-应对处理-考核问责-以点带面整体优化。其中，是否建立了多维度的问题发现渠道，如何用最小的精力和争议完成事实确认，如何清晰地诊断和把握问题实质，如何压实责任推动问题处理，如何公平公正有力地落实考核问责，如何举一反三从机制、制度、模式、流程等方面推动问题整体优化解决，每个环节都考验着合规管理人员的专业水平和责任担当。

（五）合规管理的考核评价

合规管理非标准化程度较高，真功夫更多体现在对规章制度的理解、对业务行为的把握、与行内外相关人员的沟通协调，这些工作不关乎具体数字、不凝练在具体文本，同时还可能因为触动了利益、处罚了行为而得罪人、引争议、遭投诉。因此，如何客观、公允地考核评价合规管理工作，实践起来有一定难度。

一般而言，金融市场业务的合规管理工作直接对部门领导班子负责、由班子考核，既要过程性考核与结果性考核结合，也要客观指标与主观打分结合，尽可能地全面衡量和评价合规管理的工作质效和价值贡献。其中，过程性考核以客观指标为主，例如迎检完成了多少次材料报送和反馈、组织了多少项制度修订、培训宣贯等；结果性考核需要客观指标与主观打分兼顾，客观指标可以包括发现并优化解决了多少问题、部门在全行内控评级中得分排名等，主观打分则是由领导班子对合规管理工作的整体质量进行打分。

尤其要强调的是，合规管理的考核评价指标中，应包含管理责任。如果在暴露的相关风险问题中，合规管理工作把关不严、揭示不够、应控未控的，需要承担相应的管理责任、接受负面的考核评价结果。只有压实管理责任、形成问责机制、从严考核评价，才能确保合规管理工作落到实处。当然，面对关于合规管理工作的非议，领导班子也应根据是非曲直，该力挺的力挺、该指导的指导、该劝诫的劝诫、该调整的调整，这样才能形成自上而下、从严管理、秉公处理的良性氛围。

三、合规管理的进阶方向：与风险管理有机融合

以往，中小银行金融市场业务的合规管理与风险管理通常是并行的两条管理路径，合规管理侧重于有规可依、有规必依、违规必罚，风险管理聚焦于按全面风险管理框架对各类风险进行识别、监测、评估、处置和报告。

在可预见的未来，金融市场业务合规管理的进阶方向是与风险管理有机融合，以有效的内控合规体系保障风险管理得到落实，共同促进金融市场业务高质量发展。

具体而言，沿着本文开篇提及的5层理解，合规管理在“建章立制”层面可以助力风险管理制度得到持续完善；在“严格执行”层面可以保障风险管控机制得到落地实施；在“基于风险”层面可以促进合规队伍与风险管理队伍共同发现风险、化解风险；在“组织效能”层面可促进制度、流程、机制不断优化，通过合规资源助力提高风险管理质效；在“经营模式可持续”层面，稳健合规发展的长期思维可以确保经营动作规范有序、持续产生“正外部性”，助力防范重大经营风险。

作者：韩晗，长沙银行金融市场部